上海金丰投资股份有限公司

　　证券代码：６００６０６ 股票简称：金丰投资 编号：临２００８－０２４

    上海金丰投资股份有限公司

    第六届董事会第二十五次会议

    决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，一名关联董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事八名，截止２００８年９月５日，实际参加表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    １、关于签订《三林城市广场项目全过程管理合同》的议案

    同意公司控股子公司上海金丰建设发展有限公司与上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司签订《三林城市广场项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为三林城市广场项目提供前期、项目建设、营销招商等全过程管理服务。整个项目预计于２０１０年３月底竣工交付使用。

    按照合同约定，项目管理费由项目前期管理费、项目建设管理费、营销代理费三部分组成，其中：项目前期管理费为１５０万元，按照土地成本×０．５％计取；项目建设管理费为２８５０万元，暂按项目概算×２．２％计取（若项目决算和概算有差异的，按决算标准调整）；营销代理费为１０００万元包干使用（包括项目营销招商阶段所涉及的广告策划宣传费用及代理费用）。按照项目概算和上述标准计算的项目管理费为人民币４０００万元。

    因上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为上述两家公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决，详见关联交易公告（临２００８－０２５）。

    特此公告

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    ２００８年９月５日

    证券代码：６００６０６ 股票简称：金丰投资 编号：临２００８－０２５

    上海金丰投资股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ■ 交易内容

    公司控股子公司上海金丰建设发展有限公司与上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司签订了《三林城市广场项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为三林城市广场项目提供前期、项目建设、营销招商等全过程管理服务。整个项目预计于２０１０年３月底竣工交付使用。

    ■ 关联人回避事宜

    关联董事王文杰先生回避了表决。

    ■ 对上市公司的影响

    本次交易符合公司新三年发展战略目标的要求，有助于公司拓展新的业务领域，有利于增强公司的可持续发展能力。

    一、关联交易概述

    经公司六届二十五次董事会审议通过，公司控股子公司上海金丰建设发展有限公司（以下简称“乙方”）于同日与上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司（以下合称“甲方”）签订了《三林城市广场项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为三林城市广场项目提供前期、项目建设、营销招商等全过程管理服务。整个项目预计于２０１０年３月底竣工交付使用。

    因上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为上述两家公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决。

    二、关联方与关联关系

    １、上海地产（集团）有限公司

    注册地址：上海市浦东南路５００号１８楼

    法定代表人：皋玉凤

    注册资本：人民币４２亿元

    企业性质：国有企业

    经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

    ２、上海七彩汇商贸发展有限公司

    注册地址：浦东新区环林西路６１８弄３２号２０３室

    法定代表人：王文杰

    注册资本：人民币１６１４３万元

    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：百货、五金交电、纺织原料及产品（除棉花收购）、工艺品、文化体育用品、服装鞋帽、计算机及软件、办公设备、钟表眼镜、日用杂品、建筑材料、金属材料、普通机械设备、电子设备、摩托车及零配件的销售，房地产开发、经营，商务咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，酒店管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    ３、上海缤纷商贸发展有限公司

    注册地址：浦东新区环林西路６１８弄３２号２０２室

    法定代表人：王文杰

    注册资本：人民币２６７１５万元

    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：百货、五金交电、纺织原料及产品（除棉花收购）、工艺品、文化体育用品、计算机及软件、办公设备、日用杂品、服装鞋帽、钟表眼镜、建筑材料、金属材料、普通机械设备、电子设备、摩托车及零配件的销售，房地产开发、经营，商务咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    ４、关联关系

    上海七彩汇商贸发展有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为上述两家公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。

    三、三林城市广场项目概况

    １、项目地点：三林城Ｗ１３－４、Ｗ１４－２地块

    ２、项目内容：

    （１）Ｗ１４－２地块：由１０层的办公楼、１１层的酒店、单层（局部三层）的商业用房和位于各上部单体建筑下的２层整体地下室组成，总建筑面积６０３７４ｍ２，其中地下建筑面积２７７３２ｍ２，地上建筑面积３２６４２ｍ２。

    （２）Ｗ１３－４地块：地上５层为商业、餐饮用房，地下二层主要用作商业用房、地下车库和设备机房，总建筑面积约９８０５７ ｍ２。其中地下建筑面积４５０２９ｍ２，地上建筑面积 ５３０２８ｍ２。

    四、合同主要条款

    １、项目管理工作的方式和内容

    甲方委托乙方进行项目建设期的全部管理工作，包括项目的前期管理、计划管理、财务管理、组织管理、合同管理、施工期的管理、营销管理、后期管理等。

    ２、项目的建设资金由甲方负责落实。

    ３、项目管理费

    项目管理费按下述标准计算：

    项目管理费＝项目前期管理费＋项目建设管理费＋营销代理费，其中：

    项目前期管理费：１５０万元，按照土地成本×０．５％计取；

    项目建设管理费：２８５０万元，暂按项目概算×２．２％计取（若项目决算和概算有差异的，按决算标准调整）；

    营销代理费：１０００万元包干使用（包括项目营销招商阶段所涉及的广告策划宣传费用及代理费用）。

    按照项目概算和上述标准计算的项目管理费为人民币４０００万元。

    ４、项目管理费的支付方式

    （１）甲方应于本协议生效后１５个工作日内向乙方支付人民币２００万元，作为预付款；

    （２）合同签定次月起，甲方按项目推进进度向乙方支付项目管理费。但累计付款金额不得超过应付项目管理费的９０％。

    具体节点如下：

    完成项目前期工作，到达正式开工要求，支付项目前期管理费至９０％；

    完成地下结构项目，达到±０．００，支付项目建设管理费３０％；

    完成结构项目施工，达到结构封顶，支付项目建设管理费至６０％；

    项目竣工，支付项目建设管理费至９０％；

    营销代理费，根据招商合同金额按年度结算。

    （３）待政府审计的项目决算报告出具之日起３０天内，向乙方支付项目管理费（不包括营销代理费）至实际应支付的管理费（不包括营销代理费）的９５％（即此时，甲方已经支付的项目管理费之和为实际应支付的项目管理费的９５％）；本合同履行完毕后３０个工作日内，甲方再向乙方支付剩余的管理费。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次交易符合公司新三年发展战略目标的要求，有助于公司拓展新的业务领域，有利于增强公司的可持续发展能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

    １、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

    ２、项目管理服务业务的拓展符合公司“发展成为国内领先的房地产投资领域综合服务商”的战略目标，能够为公司带来稳定的利润来源，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    １、本公司第六届第二十五次董事会决议；

    ２、本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江签字确认的独立董事意见书。

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    ２００８年９月５日