ＴＣＬ集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二次会议于２００８年７月９日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２００８年７月１４日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

    一、会议以 １０票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于调整本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）

    公司非公开发行股票发行方案已获公司２００７年第六次临时股东大会批准。

    根据近期国内Ａ股市场的实际情况，公司决定调整非公开发行股票的发行价格和发行数量以利于完成本次非公开发行。公司据此调整了《非公开发行股票预案》，详情见本决议公告附件《非公开发行股票预案（修正案）》。

    １、发行价格及定价原则

    调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日２００８年７月１6日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３．８５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

    ２、发行数量

    调整后的本次发行股票数量上限不超过４４，０６２万股（含），下限不少于２０，０００万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    ３、发行决议有效期

    与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    公司本次修改非公开发行股票的发行价格和发行数量尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

    鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由１０名非关联董事进行表决。

    本议案需提交本公司２００８年第二次临时股东大会审议，子议案需逐项审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《ＴＣＬ集团股份有限公司２００８年第二次临时股东大会会议资料》。

    二、会议以 １０票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）

    由于本次非公开发行Ａ股股票发行价格及发行数量的调整，公司在本次非公开发行中向李东生先生发行的有关条件需相应修改，李东生先生认购本次发行股份总数的１８％，认购股份的发行价格和数量按调整后的发行方案执行。

    鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由１０名非关联董事进行表决。

    独立董事意见：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为３年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。

    本议案需提交本公司２００８年第二次临时股东大会审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《ＴＣＬ集团股份有限公司２００８年第二次临时股东大会会议资料》。

    三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于公司治理整改情况说明的报告》。

    根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【２００８】２７号》文件的指导精神，在巩固２００７年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，公司现对２００７年１０月３０日公布在指定信息披露媒体上的《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。

    详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司治理整改情况说明的报告》。

    四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于通知召开本公司２００８年第二次临时股东大会的议案》

    董事会决定于２００８年７月３１日下午２ 点３０分在深圳ＴＣＬ大厦Ａ座４楼召开本公司２００８年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式审议以下议案：

    １、 关于调整本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案

    １．１发行价格及定价原则；

    １．２发行数量；

    １．３发行决议有效期。

    ２、 关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案

    ３、 关于修改本公司《章程》的议案

    ４、 关于制定公司董事、独立董事津贴的议案

    ５、 关于制定公司监事津贴的议案

    以上议案３、４已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，议案５已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，详情见与股东大会通知同日刊登的《ＴＣＬ集团股份有限公司２００８年第二次临时股东大会会议资料》。

    特此公告。

    ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

    二○○八年七月十四日

    股票简称：ＴＣＬ集团 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－０３３

    ＴＣＬ集团股份有限公司

    关于公司治理整改情况说明的报告

    ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【２００８】２７号》文件的指导精神，在巩固２００７年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，公司现对２００７年１０月３０日公布在指定信息披露媒体上的《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。

    一、公司治理专项活动进展情况

    １、２００７年４月，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号），在监管部门的指导下，公司深入、全面的开展治理专项活动。

    ２、２００７年７月１３日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《加强公司治理专项活动情况自查报告和整改计划》。

    ３、２００７年９月１７日至９月２０日，广东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。

    ３、２００７年１０月１７日，广东证监局对公司出具了《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函〔２００７〕７０４号）。公司接到《通知》后，及时组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真对照检查《通知》的各项内容，根据整改提出的要求，公司提出了具体的整改措施。

    ４、２００７年１０月２９日，公司在第二届董事会第二十八次会议中审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》。

    ５、２００８年６月１２日证监会发布《中国证券监督管理委员会公告（２００８）２７号》文，要求深入推进２００８年上市公司治理专项活动。

    二、公司治理整改工作的完成情况

    根据证监会要求，从自查阶段开始公司就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作同步贯彻落实。到２００７年６月底，公司已基本完成自查报告所列事项的整改工作，少数需要持续改进的事项也在后续工作中得到深入完善。截至目前，公司已根据广东证监函［２００７］７０４号《关于限期整改有关问题的通知》针对完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作、加强募集资金管理和提高公司经营管理水平等方面提出了具体整改措施，且整改工作均顺利完成。

    （一）自查报告中需要持续改进事项的完成情况如下：

    １、根据公司发展的实际情况修改《章程》、《新酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等内部控制制度，不断完善对内控制度系统的补充修订，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。

    ２、公司目前设立了专门的投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；并建立了投资决策与审批的相关制度，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，通过加强审计监管和财务监督，强化风险管理，提高了投资决策科学化水平和投资效率。

    ３、公司在新一届董事会成立之际，根据董事会下设的各专门委员会实际运作情况，修改、完善了各专门委员会的议事规则，配备了合理的委员会成员。并且聘任了具有专业特长的独立董事、董事担任委员会委员，充分发挥了独立董事的作用，在公司发展战略的制定、生产经营等重大决策方面发挥了积极的作用。同时公司也积极组织公司董事会各专门委员会参加相关方面内容的培训，为各委员会履行职责提供必要的各项条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，提高了决策的效率和科学性。

    ４、公司为提高中小股东参与公司经营管理的积极性，一方面加强了与投资者的沟通与联系，强化了公司内部网络信息的及时性和公开性，使广大投资者能够更多更准确的了解公司内部信息和发展动态，并适时的在各定期报告结束后组织投资者召开交流会和业务说明会等，使得中小股东能全面了解公司信息；另一方面增加中小股东参与股东大会方式，为中小股东参与股东大会提供各种便利条件。为了使全体股东，特别是中小股东实时及时公司的经营情况，公司自２００８年５月份起向公众公布每月主要产品销量数据（自愿信息披露）。通过及时、透明的信息披露建立与全体股东、特别是中小股东的良好沟通渠道。

    （二）治理整改报告中所列事项的整改完成情况如下：

    １、公司通过对管理架构和管理链条的调整、内部制度约束、委派董监高管人员参与重大业务事项决策、指定专门机构进行监督等方式加强了对控股、参股子公司的管理。

    （１）在管理架构和管理链条的调整方面，公司主动进行了战略调整，通过建立“四大产业集团”和“两个业务群”将公司所有业务重新分类，聚焦核心产业。上述重组使集团业务架构更为清晰，优化了资产结构，提升了公司运作效率。同时集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变，缩短了管理链条。伴随管理的转型，集团对子公司的管理控制更聚焦于财审、人力资源和服务方面。

    （２）在内控制度约束方面，公司２００７年９月１０日制订了《ＴＣＬ集团股份有限公司控股子公司管理办法》，对控股子公司在组织机构的设置、财务方面、经营与投资决策方面、内部审计、重大事项报告等都作了具体的规定。财务方面严格执行对资金的统一管理，集团掌握企业资源的分配权；加大了预算控制的力度和深度，使各企业的业务规划和业务开展在集团处于受控状态；颁发财务主管管理条例，企业财务主管已收归集团直接管理，为后阶段实现全面的财务直管铺平了道路。公司还在日常财务管理工作中密切关注企业财务管理和内部控制情况，发现问题予以及时纠正，在源头杜绝了发生重大的违纪违规行为的可能。通过每年两次的财务管理基础工作检查，不断完善公司整体财务管理、内控体系。今后，公司还将在审计和人力资源方面出台更多的措施，全面加强对子公司的掌控。

    （３）通过委派董、监、高管人员参与子公司重大业务事项决策，并明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便于建立对子公司的有效控制。

    （４）集团公司指定专门的机构－－－运营管理中心，负责对投资控股、参股的公司进行日常管理，并要求运营管理中心逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

    ２、公司完善了预算审批流程和加强了预算的执行监督和控制，使各下属企业的预算处于受控状态。并进一步明确公司运营管理中心的职能，充分发挥其在产业分析、运营监控上的作用。

    （１）公司将原来的绩效考核委员会改组成了预算与绩效考核委员会。预算与绩效考核委员会负责全集团的预算管理和绩效考核工作，是实行预算管理的组织保障。

    （２）完善了预算管理制度和编制流程，强化了预算管理制度。新的预算管理制度主要是明确了各预算参与方的权责界定，使之能够得到相应的权利开展工作，同时也必须承担相应的责任。强化了预算执行过程中的问责制度。新的预算编制流程主要明确了年度预算编制要经过“战略规划－设立ＫＰＩ目标－业务规划－预算”四个段段的完整过程，特别是强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成。

    （３）在集团层面，目前已加大对企业预算评审的力度。企业的预算方案必须要经过集团预算与绩效考核委员会的评审并获得批准才能定稿。而且，集团对企业获得预算批准的时效性有强制性的限制。企业如果在规定期限内无法通过预算评审，将受到相应的处罚。

    （４）在企业层面，目前也建立起相对完善的预算管理体系。主要工作包括：增加人员配置；加强预算管理培训，提高预算管理人员的专业技能；细化预算考核等。

    （５）进一步理清了工作职能并完善管理体系：运营管理中心通过绩效、质量、信息、六西格玛四条管理主线对子公司进行管理的工作方向已经明晰，并通过部门职责修订、工作流程梳理进一步完善了管理体系，提高了企业整体运作效率。

    （６）加强部门间和与子公司间的沟通协作：运营管理中心通过采取运营数据、分析报告网上共享，总部与子公司运营接口人定期沟通交流等方式来提高沟通、管理效率，从而达到弥补中心人手不足的效果。

    ３、公司进一步加强了募集资金使用的管理。

    公司根据有关要求对募集资金投资项目进行了全面的梳理，截至２００７年１２月３１日，公司尚剩余募集资金２．５亿元。其中，“新型微显示大屏幕投影电视机／显示器”项目剩余资金９，３７５万元；“企业信息化技术改造”项目剩余资金１５，６７１万元。“新型微显示大屏幕投影电视机／显示器”项目在实施过程中，以ＤＬＰ、ＬＣＯＳ背投电视为代表的大屏幕投影电视机／显示器的市场情况发生了巨大变化。从０５年开始，ＬＣＤ液晶电视销售量一直保持２００％的速度增长，消费者对大屏幕电视机的选择更加倾向于液晶彩色电视机，投影电视机的销量骤减，０６年国内总体背投电视市场销售量总规模相对于２００５年下降了６４％。公司根据市场情况的这一变化，及时调整投资策略，缩减了建设规模，减少建设投资。“企业信息化改造”项目实施后，集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变。伴随管理的转型，集团对下属企业的监控更聚焦于财审、人力资源和服务方面，原计划在办公系统、供应链系统方面的投入，改由下属企业分别完成，没有由集团募集资金统一进行。而集团在统一实施的财务信息化、服务信息化、ｅＨＲ等项目过程中，由于采取了全球招标采购，极大的节约了在顾问公司、设备购置、软件购置、人员培训等方面的费用投入。

    鉴于以上项目继续实施的前提发生重大变化，继续投资以上项目将面临很大的风险和不确定性，因此根据公司２００７年年度股东大会决议批准，剩余募集资金全部变更为补充流动资金。同时为加强、规范募集资金的管理，公司根据有关法律法规和深交所的有关规定，募集资金余额人民币２．５亿元已存入中国进出口银行深圳分行的募集资金专户。今后公司将着重加强对募集资金使用情况的监督，除了做好投资项目的事前论证外，还将做好事中的跟踪分析和事后及时总结，以增强项目投资收益。

    ４、公司的内部审计工作在完善了独立性和制度化管理后，通过增强内部审计部门的领导力、改善审计人员专业结构完成了审计转型，建立了以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三Ｅ审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。新任职的公司内部审计部门负责人曾就职于安永会计师事务所超过９年，为中国注册会计师，中国注册税务师和英国特许公认会计师。多年的从业经历使其在企业财务审计和信息披露等方面具有丰富的经验。内部审计部门在增加审计人员的同时也改善了专业结构。过去审计人员大多专修财务会计专业，同内部审计由财务审计为主向财务审计与管理审计并重的转型趋势不相适应。目前配备的审计人员具有物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。

    ５、公司根据《上市公司治理准则》的要求，已对部分过往有影音记录的现场董事会会议进行录音整理，通过专业手段补充所有董事的发言要点，保持了所有现场董事会会议记录的完整。同时，为确保各董事发言要点记录的完整性，除会议现场记录外，公司所有董事会会议都进行了现场录音以便会后整理。

    三、持续改进性事项的整改效果

    （一）保持内部控制的有效性及执行力。

    公司已完成相关内控制度的完善、补充工作，并建立起了责任追究机制，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为了对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人按规定进行严惩。同时鉴于内部控制的重要性，且内控体系的建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定性的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。公司今后将把内控体系的建设，继续作为一项重大的长期工作来抓。

    （二）提高信息披露工作的规范性和水平。

    信息披露是公司的一项持续性工作，为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司组织信息披露人员定期学习监管部门及公司最新修改及补充建立的相关信息披露的规章制度。并在公司制定的《信息披露管理办法》中进一步明确了对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等。另外，公司还聘请保荐机构和法律顾问做培训，以提高公司整体信息披露工作的规范性和水平。

    （三）加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训。

    针对公司新一届董事换届，担任独立董事的四名成员中已有两人完成深圳交易所举行的独立董事培训，并取得结业证书，其余两名独立董事中的一人已完成深圳交易所最近一次培训报名计划，另一人由于在国外出差与培训时间相冲突，暂列入下次培训计划中。公司其他董事、监事、高级管理人员的培训工作将根据监管部门的要求定期举行。

    （四）建立长期激励机制。

    公司进一步完善了对管理层的业绩考核与能力素质考察机制，把公司业务骨干、所属公司负责人的个人利益与公司发展紧密联系在一起，激发其工作热情。在此过程中，加强考核。公司一直在研究探讨股票期权激励计划考核办法，并已与中介机构进行了初步沟通，计划在时机成熟后制定具体方案，具体由董事会秘书及董事会办公室负责落实。

    四、公司下一步的改进计划

    自２００７年开展专项治理工作以来，公司通过自查整改、限期整改、深入整改三个阶段，加强落实各项整改工作，使得公司治理专项活动取得了良好的收效。随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，继续关注持续性改进问题，以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。

    ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

    ２００８年７月１４日

    公司简称：ＴＣＬ集团 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－０３４

    ＴＣＬ集团股份有限公司

    关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知

    ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    公司本次修改非公开发行股票的发行价格和发行数量尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

    特此公告

    ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

    二○○八年七月十四日

    附件：授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签章）：

    身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人（代理人）姓名：

    身份证号码：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日

    委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

    如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

    附件

    ＴＣＬ集团股份有限公司

    《非公开发行股票预案（修正案）》

    ２００８年７月１４日

    特别提示

    １、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

    ２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生在内的不超过十名的特定对象。本次拟发行２０，０００—４４，０６２万股（含）股份，募集资金净额原则上不超过募集资金投资项目所需金额。发行价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二次会议决议公告日２００８年７月１6日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３．８５元／股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生认购数额为本次发行总股数的１８％，所认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；剩余部分向其它特定对象发行，其他特定对象所认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    ３、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

    一、本次非公开发行股票方案概要；

    （一）本次非公开发行的背景和目的；

    根据公司所处行业技术、产品变革所带来的投资必要性，巩固公司在产业内的领先地位，促进公司业务的快速发展，公司拟向特定对象非公开发行Ａ 股股票筹集资金以保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问题。

    （二）发行对象及其与公司的关系；

    本次非公开发行股票发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的１８％，其他特定对象尚未确定。

    其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。其他特定对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

    （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

    １、发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日２００８ 年７月１6日）前２０ 个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３．８５元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

    ２、发行股份的数量

    本次发行股票数量上限不超过４４，０６２ 万股（含），下限不少于２０，０００万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    ３、发行股份的限售期

    李东生先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。

    （四）募集资金投向；

    （五）本次发行是否构成关联交易；

    公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生以现金认购本次非公开发行股票数量的 １８％。以上事项使得本次发行中对该名战略投资者的发行构成关联交易。

    （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

    公司控股股东惠州市投资控股有限公司（下称“惠州控股”）目前持有公司 ３２８，５６６，７７５股，持股比例为 １２．７０％。

    预计发行完成后，惠州控股持股比例将摊薄到１０．８５％至１１．７９％，而惠州控股的持股数量明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行其他特定对象可认购的股票数量，因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

    （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

    本次发行方案（修订）已于２００８年７月１４日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。

    二、发行对象的基本情况；

    １、基本信息：

    姓名：李东生

    住所：广东省惠州市惠城区祝屋三巷一横街５号

    ２、最近５年内的职业、职务：

    （１）、１９９７年５月至今任本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）；２００２年４月至今任本公司党委书记；

    李东生先生是本公司创始人之一，为本公司经营管理的主要领导人。截至２００８年７月１１日，李东生先生持有本公司股票９７，５６２，４００股，占本公司总股本的３．７７％。

    （２）、１９９９年９月１４日至今任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司董事长；

    ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司是负责本公司彩电业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“１０７０”）。ＴＣＬ多媒体彩电以ＴＣＬ、ＴＨＯＭＳＯＮ、ＲＣＡ三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售。截至２００８年７月１１日，李东生先生持有ＴＣＬ多媒体股票１１１，６６６，５７９？股，占其已发行股本的１．９１４％， 持有期权２３，９９０，０２８？份。

    （３）、２００４年５月３日至今任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司董事长；

    ＴＣＬ通讯科技控股有限公司是负责本公司手机业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码“２６１８”）。ＴＣＬ通讯手机业务的生产和销售主要以〔ＡＬＣＡＴＥＬ〕、〔ＴＣＬ〕品牌在全球销售，国内品牌以〔ＴＣＬ〕为主，海外以〔ＡＬＣＡＴＥＬ〕为主。截至２００８年７月１１日，李东生先生持有ＴＣＬ通讯股票１１０，０００，８００股，占其已发行股本的１．５３８？％，持有期权２６，５１２，０５０份。

    （４）、２００４年３月至今任腾讯控股有限公司独立非执行董事

    腾讯控股有限公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“７００”），是中国领先的互联网及移动增值服务供货商。该公司以ＱＱ为品牌的实时通信平台可以令用户透过不同终端设备，进行在互联网、移动网络及固网之间的实时通信。截至２００８年７月１１日，李东生先生持有该公司期权１００，０００份，未持有该公司股票。李东生先生任该公司独立非执行董事，无关联关系。

    三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

    １、合同主体、签订时间

    李东生先生和本公司于２００８年７月１４日在深圳签署了《非公开发行新股认购协议补充协议之二》。

    ２、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

    李东生先生拟认购本公司本次非公开发行股票数量的１８％。认购价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日２００８ 年７月１6日）前２０ 个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３．８５元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

    李东生先生承诺按本公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

    ３、合同的生效条件及生效日期

    《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：

    （１）本次非公开发行股票经本公司董事会批准；

    （２）本次非公开发行股票经本公司股东大会批准；

    （３）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

    ４、其他

    李东生先生保证：具有履行本协议的支付能力。

    四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

    （一）本次募集资金投资计划

    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额约１６．９６３７亿元人民币，资金用途为：

    （１）不超过７．４２４６亿元人民币投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；

    （２）不超过６．５３９１亿元人民币投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；

    （３）不超过３亿元人民币向公司的全资子公司ＴＣＬ实业控股增加投资，用于偿还其认购ＴＣＬ多媒体供股股份的借款。

    （二）投资项目的基本情况

    １、中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目

    本项目总投资７４２４６万元，其中，建设投资５１２９６万元，铺底流动资金２２９５０万元，建设期１２个月，投资回收期５．２５年（税后，含建设期１年）。拟全部利用本次发行募集资金７４２４６万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为５３５４２万元，拟申请银行贷款解决。实施地点为： 惠州市仲恺高新区３６＃、３７＃地。

    平板显示（ＦＰＤ， Ｆｌａｔ Ｐａｎｅｌ Ｄｉｓｐｌａｙ）产业是信息社会的支柱产业之一。近年来各种平板显示器件随着生产技术的不断提高已进入到加速发展时期，其中液晶显示器（ＬＣＤ）市场约占整个平板显示器市场份额的８０％以上，居于绝对优势地位。２００２年液晶显示器（ＬＣＤ）的销售额就已超过阴极射线管显示器（ＣＲＴ），成为世界上最大的显示器产业，其上下游产业发展正处于快速增长期。

    液晶显示模组（ＬＣＭ）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、ＰＣＢ线路板、背光源、结构件装配在一起的组件，液晶显示模组（ＬＣＭ）在整个液晶显示上下游产品中所处的位置如下图所示。

    在液晶电视整个价值链中，液晶面板占３０％～３５％的比例，然而液晶面板生产线的投资规模巨大、技术风险相对较高，过高的资金壁垒使国内企业很难进入这个行业，目前液晶面板主要由国外厂商供应。

    而液晶电视模组（ＬＣＭ－ＴＶ）占整个价值链的比例高达３５％～４０％，液晶电视模组（ＬＣＭ－ＴＶ）和整机制造合并占整个价值链的７０％。介入液晶电视模组业务不但有效延伸液晶电视价值链，还可获取更大增值空间和更高的盈利水平。

    同时，整机模组一体化也意味着能够迅速和有效的应用新技术、对面板部分工艺流程与整机工艺流程进行融合，从而极大的降低成本。目前平板产品各种新的工艺技术更多的是应用在模组上面，模组的技术更新速度平均３个月一次。掌握模组生产这一个环节，可使公司在新技术的应用速度上更快、产品的性能更高、可靠性更强，使综合设计（液晶模组和整机）液晶电视的成本相对分别设计的成本下降约３０％，从而也实现整机成本的大幅度下降。同时定制化的产品更具有技术优势，主要体现在液晶动态驱动ＩＣ及软件、液晶背光调节驱动模组、具有５０％节约电能的电源系统等。最后，模组一体化还能带来潜在的模组配件国产化———长期成本下降创造的价值，供应链管理效率提高（紧密对接、原材料因一体化设计减少、模组对内标准化等）和及时响应的价值。

    但介入液晶电视模组实现面板与整机系统结合要求彩电企业必须具备模组和整机系统设计（数字化）的能力，从而设计具有个性化、技术领先、成本优势的液晶电视模组和整机产品。同时，模组产业的重要原料－－－－面板主要由国外厂家供应，国内彩电生产企业必须有足够的现实或者潜在规模产能才能得到上游液晶屏企业的合作。

    公司作为全球最大的彩电企业之一，具备了与上游面板企业合作的规模基础，同时通过国际化并购，在平板电视和数字电视国际领域的技术优势和技术研发上的自主创新能力已获得国际同行的认可。

    因此公司介入液晶电视模组（ＬＣＭ）制造后，一方面可满足公司自产液晶电视规模的急剧增加，所生产的模组除满足国内市场的需求，还供应欧洲和北美市场，另外一方面也摆脱核心模组受制于人的局面，还可以占据产业上游渠道，为以后介入更前端产品打下基础。

    下图原来的右边虚框表示整机制造部分扩充到下图左边橙色方框模组制造部分，实现模组和整机制造一体化。

    本项目建成后，可实现年产３２＂～４２＂ＨＤ（高清）液晶电视模组１６８万件的生产能力。项目产品主要定位于中国和新兴市场的中低端消费市场。

    项目产品方案为：

    经初步测算，项目计算期平均税后利润为１５９７万美元（折合人民币１２２１７万元），销售利润率为３．４８％；成本利润率为３．６１％；总投资利润率１０．７３ ％；税前内部收益率为１８．１６％；税后内部收益率为１７．４１％，均大于１２％的行业基准收益率；税前静态投资回收期为５．２２年，税后静态投资回收期为５．２５年。

    另外，项目建设可满足环境保护要求、建设项目符合清洁生产原则，所排污染物数量少，通过采取与之配套的环保措施，处理后各污染物排放指标均能达到相应的标准，满足总量控制要求。因此本项目为清洁生产，对生态环境影响小。

    综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在中国国内及世界新兴消费市场，符合ＴＦＴ－ＬＣＤ产业发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。

    ２、大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目

    本项目总投资６５３９１万元，其中，建设投资４７７９６万元，铺底流动资金１７５９５万元，建设期１２个月，投资回收期５．１１年（税后，含建设期１年）。拟全部利用本次发行募集资金６５３９１万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为４１０４２万元，拟申请银行贷款解决。实施地点为： 惠州市仲恺高新区３６＃、３７＃地。

    随着技术和工艺的进步，液晶电视（ＬＣＤ ＴＶ）的价格正在逐渐下降，而屏幕的尺寸却在逐渐增大。预计今后液晶电视价格下降将会更加迅速，并且整个电视市场会很快进入到大屏幕时代。未来电视将是ＴＦＴ－ＬＣＤ的主要应用市场。

    目前全球液晶电视市场正处在爬升的拐点处。此前ＰＤＰ等离子电视一直主导着大尺寸数字电视市场，而２００５年随着国际大厂相继释放大尺寸电视用液晶面板后，数字电视正在从等离子电视主导市场，发展到由液晶电视主导阶段。全球液晶电视市场２００６年延续了爆发式的增长，平板电视（液晶电视和等离子电视）２００５年全球渗透率为１４％，２００６年全球渗透率达２７％。

    针对液晶电视及等离子电视这两大热门平板电视产品的竞争，ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ 预测，２００７第４季度起，４２英寸ＨＤ液晶电视的价格优势将会超越４２英寸ＨＤ等离子电视，因此２００８年起液晶电视在４０～４９英寸电视市场的市场占有率将显著超越等离子电视。

    随着全球主要液晶面板生产商不断加大液晶面板生产线的投资强度，第６代、第７代以及第８代液晶面板生产线规模不断扩大。液晶面板生产线产能激增，成本下降，使得液晶电视的平均销售价格亦呈现显著下降趋势。同时也促使液晶电视显示屏朝着越来越大的方向发展。

    据预测，全球液晶电视市场的主流尺寸逐渐增加。２００４年２１英寸以下占５３％，占绝对优势；２１英寸以上和３０英寸以上分别占２２％左右。到２００８年３０英寸以上将达到３５％，４０英寸以上将达１０％。公司预测，２０１０年以后４２英寸以上的比例将显著增长，增长速度超过中小尺寸，而且由于其定位于高端消费市场产品附加值高，将贡献更高的销售额和毛利。

    本项目选择产品尺寸为４６＂～５６＂全高清液晶模组，采用全自动生产线，相较于半自动生产线，自动化程度更高，操作工人需求相对较少，单位面积的销售价格比半自动生产线生产３２＂～４２＂模组的价格高，具有较高的技术含量和附加值，可保证有较高的利润率。

    本项目建成后，可实现年产４６＂～５６＂全高清液晶电视模组６５万件的生产能力。项目产品主要定位于欧洲和北美的高端消费市场。项目产品方案为：

    本项目建成投产后，年均销售收入为３３５８５万美元（折合人民币２５６９２５万元），年均利润总额１３７８万美元（折合人民币１０５４２万元），总投资利润率１２．０４ ％，全投资内部收益率（所得税前）１８．８９％，全投资内部收益率（所得税后）１８．２１％，全投资回收期（所得税前）５．０８年，全投资回收期（所得税后）５．１１年。

    综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在欧洲及北美的高端消费市场，符合ＴＦＴ－ＬＣＤ产业发展方向，项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。

    ３、向公司的全资子公司Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股增加投资，用于偿还其认购ＴＣＬ多媒体供股股份的借款。

    Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股（香港）有限公司（ＴＣＬ实业控股）为本公司的全资子公司，其注册地在香港，实收资本３９００万港元，是本公司在香港控股及资本运作的平台，除控股以外，无实际经营业务。目前，ＴＣＬ实业控股主要的子公司有ＴＣＬ多媒体与ＴＣＬ通讯，分别持有上述两家公司３９．４９％和４６．４４％的股份。截至２００７年１２月３１日，ＴＣＬ实业控股总资产１５７．７３亿元，净资产１４．６７亿元。

    ＴＣＬ多媒体是全球最大的彩电生产企业，在中国的销售网络超过２００００个零售点，在欧洲覆盖当地分销网约８０％，北美销售点达１００００个。ＴＣＬ多媒体彩电以ＴＣＬ、ＴＨＯＭＳＯＮ、ＲＣＡ三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售，是本公司最重要的子公司。

    由于在欧洲的技术和管理转型没有跟上产业转型，ＴＣＬ多媒体欧洲业务持续亏损。为了有效控制风险，２００７年４月２５日，负责ＴＣＬ多媒体欧洲业务的子公司ＴＴＥ欧洲公司提出了清算申请，使ＴＣＬ多媒体结束其在ＴＴＥ欧洲公司的业务。清算完成后，ＴＣＬ多媒体由于欧洲业务的巨额亏损的不利影响已经消除，渡过最艰难的时期，即将恢复盈利性增长，但前期经营性亏损产生的现金流量紧缺制约了ＴＣＬ多媒体的发展。为此，ＴＣＬ多媒体推出每２股配售一股的供股计划用于补充其流动资金。

    由于ＴＣＬ多媒体正处于业务的恢复性增长，市场价值严重低估，供股价相对市价的折扣较大，参与ＴＣＬ多媒体的供股计划，可分享ＴＣＬ多媒体收益和股价的恢复性增长，并实现以较低成本提升对ＴＣＬ多媒体的控制权。

    ２００７年５月１５日，ＴＣＬ实业控股与ＴＣＬ多媒体签署《包销协议》，包销ＴＣＬ多媒体的供股股份，每股供股股份的认购价为０．４港元。供股价占ＴＣＬ多媒体董事会发布供股公告前一日（２００７年５月１４日）收盘价（每股０．６４港元）的６２．５％，低于ＴＣＬ多媒体２００６年经审核的每股净资产约２．５％（每股净资产约０．４１０２港元）。

    ２００７年７月１２日，ＴＣＬ多媒体完成供股，其中ＴＣＬ实业控股认购ＴＣＬ多媒体的供股股份７６６，４４４，６４４股，认购价格０．４港元／股，共计３０６，５７７，８５７．６港元，资金来源为借款。供股前，本公司占ＴＣＬ多媒体的股权比例为３８．７４％，通过认购ＴＣＬ多媒体的供股股份，本公司通过ＴＣＬ实业控股持有ＴＣＬ多媒体的股份比例上升至３８．９２％，增强了本公司的控制力。

    作为本公司海外资本运作及控股的平台，ＴＣＬ实业控股除控股外，无实际经营业务，其对ＴＣＬ多媒体的供股资金全部为借款，导致财务结构不合理，影响其作为控股及资本运作平台的稳定性。截至２００７年１２月３１日，ＴＣＬ实业控股负债８．３６亿港元（全为流动负债），资产负债率为２６．２１％；流动负债８．３６亿港元，流动比率仅为０．２４５４，低于正常水平。参与ＴＣＬ多媒体供股而产生的短期债务压力无法通过经营活动缓解。

    由于没有稳定的经营性现金流量来源，ＴＣＬ实业控股财务结构的不合理不能够通过内部经营活动得以解决；并且，主要下属子公司ＴＣＬ多媒体与ＴＣＬ通讯处于业务发展的复苏时期，也不可能以分红方式为ＴＣＬ实业控股提供现金流量，因此必须依靠外部资金支持。

    以募集资金对ＴＣＬ实业控股增资，可优化ＴＣＬ实业控股的财务结构，降低财务风险，减轻财务费用负担。增资后，ＴＣＬ实业控股组织架构更为稳健，能够保证整个组织体系的长期稳定，强化其作为发展平台的作用。

    综上所述，ＴＣＬ实业控股作为控股性公司，其本身没有实际经营业务，也没有经营性现金流量来源，但本身流动负债远高于流动资产，流动比例过低，财务结构不合理，短期偿债风险较大。在无法通过经营性现金流和收取现金分红等方式来获取资金的情况下，对ＴＣＬ实业控股增资是必要的，也是可行的。

    五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

    （一）本次发行后公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

    １、募集资金投资项目实施后，公司业务将增加液晶电视模组的制造、销售业务；

    ２、本次发行后，《公司章程》中公司的注册资本将相应扩大。

    ３、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超４４，０６２万股限售流通股，惠州控股作为发行前的控股股东，将仍保持控股股东地位。

    ４、本次发行后，公司高管人员结构不会因发行而发生变化。

    ５、本次发行后， 募集资金投资项目实施达产后，公司将进一步扩大液晶电视的销售规模，降低液晶电视的设计、制造成本；同时销售液晶模组产生的收入将逐步提高，继续优化公司的收入结构。

    （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次发行后，公司总资产和股东权益将相应增加，继续改善资产负债率，资产结构继续优化。募集资金投资项目实施投产后，公司盈利能力将继续提升，因经营活动产生的现金流量净额也将进一步增加。

    （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行前，公司与控股股东惠州控股之间无任何业务关系、管理关系和关联交易，不存在同业竞争。

    本次发行完成后上述关系不会发生变化。

    （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成前，公司不存在资金、资产被惠州控股及其关联人占用的情形，也不存在为惠州控股及其关联人提供担保的情形。

    本次发行完成后，上述关系不会发生变化。

    （五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截至２００７年１２月３１日，本公司资产负债率为７２．６５％，负债结构较为合理。考虑到公司所处消费电子行业的特性，资产负债率较之行业平均值略高，但仍在合理范围内。本次发行可降低公司负债水平，优化公司的负债结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

    （六）本次股票发行相关的风险说明

    １、市场风险

    目前，液晶电视模组项目在国内尚属高新技术产品，预计项目投产后面对日益增长的市场需求在短期内会有供不应求的局面。随着国内液晶电视的不断普及和上游面板价格的不断下降，以及世界各大面板厂商均逐渐将液晶模组工厂向中国大陆或其他低廉劳动力的国家转移，国内液晶电视模组的市场供应量在未来有可能趋向饱和。

    ２、业务与经营风险

    液晶电视模组厂商需要和上游液晶面板厂商形成相互的技术匹配支持，下游电视制造商根据市场需求也要求液晶电视模组的制造工艺具备快速升级的能力。同时在未来液晶显示技术也面临其他新型平板显示技术替代的可能。

    ３、财务风险

    两液晶电视模组项目的投资回收期均在５年左右，且两项目流动铺底资金合计约９４５８４万元均为银行贷款。如两项目均未达到预期收益，将对公司造成远期偿债风险和对募集资金投入的回报造成影响。

    ４、管理风险

    液晶电视模组项目要求公司输出高素质的管理人员，对该项目的管理和控制均以本公司自有人员和部分有资质的高端外聘人员为主，存在一定的管理风险。

    ５、审批风险

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

    ＴＣＬ集团股份有限公司

    独立董事对关联交易事项的事前认可函

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：

    在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为３年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会通过后提交股东大会审议。

    独立董事：

    曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

    二零零八年七月十三日

    ＴＣＬ集团股份有限公司

    独立董事对关联交易事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的关联交易事项发表以下独立意见：

    董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为３年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。

    独立董事：

    曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

    二零零八年七月十四日