2007年第三季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人、主管会计工作负责人杨川先生及会计机构负责人倪琴溪女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种：人民币

    本报告期末

    上年度期末

    本报告期末比上年度期末增减(%)

    总资产(元)

    1,888,183,262.76

    1,006,060,941.20

    87.68

    股东权益(不含少数股东权益)(元)

    1,416,365,464.10

    551,291,631.82

    156.92

    每股净资产(元)

    4.384

    2.056

    113.23

    年初至报告期期末

    （1-9月）

    比上年同期增减(%)

    经营活动产生的现金流量净额(元)

    -95,443,644.43

    -194.57

    每股经营活动产生的现金流量净额(元)

    -0.295

    -143.80

    报告期

    （7-9月）

    年初至报告期期末

    （1-9月）

    本报告期比上年同期增减(%)

    净利润(元)

    2,536,233.05

    25,607,420.42

    2.27

    基本每股收益(元)

    0.009

    0.095

    2.15

    扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

    -

    0.079

    -

    稀释每股收益(元)

    0.009

    0.095

    净资产收益率(%)

    0.18

    1.81

    -3.09

    扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

    0.09

    1.51

    -1.07

    非经常性损益项目

    年初至报告期期末金额

    （1-9月）（元）

    非流动资产处置损益

    59,142.94

    计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

    5,225,746.02

    除上述各项之外的其他营业外收支净额

    -284,192.50

    所得税影响数

    -776,999.84

    合计

    4,223,696.62

    2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）

    单位：股

    报告期末股东总数（户）

    23,319

    前十名无限售条件流通股股东持股情况

    股东名称(全称)

    期末持有无限售条件流通股的数量

    种类

    天津华苑科技产业开发建设有限公司

    9,677,314

    人民币普通股

    中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金

    7,617,495

    人民币普通股

    中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

    5,979,088

    人民币普通股

    国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED

    *** 4,516,396

    人民币普通股

    上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

    4,499,974

    人民币普通股

    天津海泰控股集团有限公司

    3,725,539

    人民币普通股

    中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金

    3,463,418

    人民币普通股

    中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金

    2,747,922

    人民币普通股

    上海市职工保障互助中心

    2,595,000

    人民币普通股

    中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划

    2,333,784

    人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    主要会计科目

    2007年9月30日

    2006年12月31日

    增减变化（%）

    变化原因

    货币资金

    944,237,574.57

    205,323,444.07

    359.88

    定向增发募集资金到账所致

    预付账款

    158,754,533.38

    7,535,529.78

    2,006.75

    主要是由于预付购买土地订金以及预付工程款增加所致

    存货

    54,513,915.59

    39,591,898.17

    37.69

    工程成本支出以及未完工集成项目成本增加

    可供出售金融资产

    54,790,857.80

    31,933,386.00

    71.58

    短期投资增加

    长摊待摊费用

    2,025,719.82

    1,032,128.90

    96.27

    新增装修费

    短期借款

    215,000,000.00

    78,000,000.00

    175.64

    银行借款增加所致

    应付账款

    60,892,400.06

    96,798,550.47

    -37.09

    支付工程款导致应付账款减少

    应交税费

    3,787,835.60

    20,739,872.81

    -81.74

    缴纳的营业税、企业所得税、房产税较多所致

    应付利息

    1,056,735.52

    448,307.37

    135.72

    银行借款的增加和借款利率的提高导致应付利息的增加

    应付股利

    16,144,454.04

    9,519,604.53

    69.59

    分派2006年度红利款

    长期应付款

    120,000.00

    250,355.19

    -52.07

    本年度支付使用孵化事业金

    递延所得税负债

    169,292.71

    564,807.02

    -70.03

    国债市价变动造成递延所得税负债减少

    资本公积

    885,638,819.79

    82,157,926.40

    977.97

    定向增发股本溢价计入资本公积

    2007年1-9月

    2006年1-9月

    管理费用

    26,773,256.52

    20,298,606.22

    31.90

    纳入合并范围的子公司增加

    财务费用

    7,654,271.36

    739,142.28

    935.56

    银行借款的增加和借款利率的提高导致利息支出的增加

    资产减值损失

    3,101,320.85

    2,066,872.44

    50.05

    计提坏帐准备增加

    投资收益

    2,896,349.69

    403,995.60

    616.93

    短期投资收益增加

    营业外收入

    5,575,028.25

    8,363,914.37

    -33.34

    增值税免税减少

    营业外支出

    631,229.95

    17,705.83

    3,465.10

    延期交房支付违约金赔付款和处置原材料损失的增加

    少数股东损益

    -2,596,274.75

    -1,404,381.64

    -84.87

    子公司本期亏损额较上年同期增加

    经营活动产生的现金流量净额

    -95,443,644.43

    -32,400,579.03

    -194.57

    支付土地购买金增加所致

    投资活动产生的现金流量净额

    -85,196,239.10

    -7,179,740.10

    -1,086.62

    购置土地以及短期投资支出增加

    筹资活动产生的现金流量净额

    923,726,446.87

    -13,871,870.29

    6,758.99

    定向增发收到现金和银行借款增加

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    1、2006年5月17日，公司实施了股权分置改革方案。2006年5月15日为方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。相关限售股份解禁日期为2007年5月17日。

    在2007年5月17日公司部分有限售条件的流通股上市流通前，海泰控股集团接受了部分有限售条件流通股股东偿还的对价股份1,437,426股。

    根据公司股权分置改革方案，我公司部分限售流通股于2007年5月17日上市流通，该部分股份总计18,509,534股。

    相关公告刊登于2007年5月17日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    2、公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》。公司以840元人民币/平方米的转让价格，购买天津海泰控股集团有限公司“11-02”和“09-04”号地块土地的使用权，上述地块规划面积分别约为68,397平方米和119,492平方米，土地用途为工业用地，土地使用权转让金分别约为5,745.4万元和10,037.3万元人民币。相关公告刊登于2007年4月9日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    截至报告期末，“11-02”号地块相关手续已办理完毕，“09-04”号地块相关手续正在办理之中。

    3、2006年12月28日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票方案，拟发行不超过12,000万股A股，发行价格不低于5.63元/股，计划募集资金约67,560万元。相关公告刊登于2006年12月29日的《上海证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    该发行方案已于2007年7月5日提交中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，并获得有条件通过，相关公告刊登于2007年7月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    2007年8月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]227号），核准本公司非公开发行新股不超过12,000万股，核准期限自通知下发之日起6个月内有效。相关公告刊登于2007年7月6日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    2007年9月28日，公司向五家机构非公开发行5489.25万股A股，发行价格16.00元/股，募集资金净额86,153.01万元。发行后公司总股本增至32305.7913万股。相关公告刊登于2007年9月28日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    4、2003年，沧州市保健饲料开发有限公司（以下简称“保健饲料”）和河北省鲲鹏饲料有限公司（以下简称“鲲鹏饲料”）生产的饲料出现致使用户饲养的蛋鸡产蛋量下降的现象，前述二公司认为此与添加了公司控股子公司-天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）生产的CX蛋白粉有关，故分别诉至河北省沧州市中级人民法院，起诉南大海泰产品质量侵权（以下简称“鲲鹏案”，“保健案”），诉求判令南大海泰赔偿损失。

    2007年4月30日，南大海泰接到河北省沧州市中级人民法院（以下简称“沧州中院”）送达的民事判决书，沧州中院对上述两案进行了一审判决：沧州中院于2007年4月9日分别做出（2004）沧民初字第121号和（2003）沧民初字第178号民事判决，判令南大海泰于该等判决生效后10日内赔偿鲲鹏饲料损失共计人民币8,785,811.00元，赔偿保健饲料损失共计人民币8,490,653.00元。

    上述两案诉讼进程公司已在2004年至2006年年度报告中持续披露。

    2006年1月23日，南大海泰认为在前述诉讼中无法定鉴定资质的农业部饲料工业中心出具的试验报告存在重大瑕疵，且结论不科学、不客观，侵害了其商业信誉和产品声誉，故向天津市第一中级人民法院对农业部饲料工业中心、中国农业大学及其相关人员提起民事诉讼。该院于2006年8月28日做出（2006）一中园初字第7号民事判决，认为该中心无产品质量鉴定之资质，且超越了委托权限，其在鲲鹏案、保健案审理过程中出具的试验报告应认定无效，一审判决农业部饲料工业中心的行为构成对南大海泰名誉权的侵犯，驳回南大海泰其他诉讼请求。农业部饲料工业中心与南大海泰均不服，分别上诉于天津市高级人民法院。

    2007年4月19日，天津市高级人民法院做出（2006）津高民一终字第0107号民事判决，认为农业部饲料工业中心在鲲鹏案、保健案审理过程中作出的试验报告在程序上存在重大瑕疵，不具有真实性、客观性，但其行为不符合侵害名誉权的责任构成要件，驳回南大海泰主张农业部饲料工业中心行为侵害南大海泰名誉权并要求赔偿损失的诉讼请求。

    南大海泰认为鲲鹏案、保健案一审判决认定事实不清、适用法律不当，违反程序，尤其是农业部饲料工业中心不具备《产品质量法》第19条规定的饲料鉴定资质，其在鲲鹏案、保健案审理过程中出具的试验报告在程序上存在重大瑕疵，且结论缺乏客观真实性，造成前述两案一审判决认定事实的主要证据不足。南大海泰已按照有关法律规定积极上诉。

    以上相关公告刊登于2007年5月9日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    5、报告期内，公司控股57.50%的子公司天津南大海泰科技有限公司，以其拥有的账面原值为722.17万元的房产及土地使用权为天津南大高科技有限公司的银行借款提供了部分抵押担保。期限自2004年12月至2007年10月。

    上述担保发生于公司投资控股天津南大海泰科技有限公司前。2003年8月28日，公司收购天津南大高科创新股份有限公司，同时更名为天津南大海泰科技有限公司，并承担了其全部资产与负债。天津南大海泰科技有限公司作为承继者，为上述抵押担保作了协议和土地使用权证更名事宜，于2004年12月对原抵押合同进行了修改和补充。

    上述天津南大高科技有限公司银行借款金额为1400万元，按照当时所签贷款合同 “还款保证”中相关规定，合同项下的贷款，由“A”和“B”作还款担保，“A”为保证人，由天津食品进出口股份有限公司提供保证担保；“B”为抵押物，由天津南大海泰科技有限公司名下位于天津静海县唐官屯镇铁路东侧的土地和厂房提供抵押担保。

    上述银行借款已过期，天津南大高科技有限公司正在与银行协调解决中。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    1、天津海泰控股集团有限公司在2006年股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

    股东名称

    特殊承诺

    承诺履行情况

    天津海泰控股集团有限公司

    为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5,000万元，并以第一年为基数每年递增1%~2%）

    在天津海泰控股集团有限公司协助下，公司已与天津新技术产业园区行政管理处签订了连续5年承租公司工业厂房的包租协议，报告期内，公司已收到相应款项。

    海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

    报告期内无违反相关承诺事项情况。

    为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    根据天津海泰控股集团有限公司的承诺，在办理本次股权分置改革实施时，海泰集团共计为33,436,971股的社会法人股股份代为垫付了8,346,421股对价股份。

    自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72 元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

    截至股权分置改革实施之日，天津海泰控股集团有限公司根据承诺收购了部分非流通股股东所持有的13,376,020股社会法人股股份。

    2、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司2007年定向增发过程中做出的承诺事项及其履行情况

    股东名称

    承诺事项

    承诺履行情况

    天津海泰控股集团有限公司

    天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为36个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2010年9月27日上市流通。

    报告期内无违反相关承诺事项情况。

    其他发行对象

    其他发行对象本次认购股份的禁售期为12个月，禁售期自2007年9月26日开始计算，即可以在2008年9月26日上市流通。

    报告期内无违反相关承诺事项情况。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 其他需要说明的重大事项

    3.5.1公司持有其他上市公司股权情况

    □适用√不适用

    3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

    □适用√不适用

    天津海泰科技发展股份有限公司

    法定代表人：杨川

    二○○七年十月二十四日

    股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2007—019）

    天津海泰科技发展股份有限公司

    第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10月12日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知，并于2007年10月24日召开了第五届董事会第二十二次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应到董事10名，实到董事10名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，各位董事对议案进行了表决，参与表决的全体董事一致审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2007年第三季度报告》。

    第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》。

    公司非公开发行股票的方案已经2006年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月28日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2007年8月16日，该方案获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]227号文核准。公司董事会根据上述文件要求及相关授权办理了本次非公开发行相关事宜，本次非公开发行新增股份54,892,500股，发行后公司总股本由原268,165,413股增加至323,057,913股。现根据上述股东大会的相关授权，对《公司章程》所涉及部分条款修改如下：

    1、原第六条“公司注册资本为人民币268,165,413元”修改为“公司注册资本为人民币323,057,913元”；

    2、原第十九条在末尾增加“2007年9月26日，公司非公开发行股票54,892,500股，公司总股本从268,165,413股增至323,057,913股”一段；

    3、原第二十条“公司股份总数为普通股268,165,413股”修改为“公司股份总数为普通股323,057,913股”。

    董事会授权公司经营层办理相关工商登记变更手续。

    三、审议通过了《天津海泰科技发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

    整改报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    四、审议通过了《关于增资天津海泰方成投资有限公司的议案》。

    天津海泰方成投资有限公司，成立于2007年3月27日，由天津海泰科技发展股份有限公司单独出资设立，注册资金1000万元。经营范围：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发（以房地产开发企业资质许可证为准）。方成公司目前已取得房地产开发企业暂定资质证书，为方成公司顺利取得“房地产开发资质证书”，加快其项目开发建设进度，根据相关建设开发管理部门的要求，海泰发展公司拟对海泰方成公司进行增资。本次增资金额拟定为5735万元。海泰方成公司增资后注册资本金为6735万元。

    增资前方成公司注册资本（万元）

    增资前海泰发展所占方成公司股权比例（％）

    本次增资额（万元）

    增资后方成公司注册资本（万元）

    增资后海泰发展所占方成公司股权比例（％）

    1000

    100

    5735

    6735

    100

    董事会授权公司经营层实施增资、工商变更等具体事宜，并授权公司经营层进行引进战略投资人、合作开发等运作。

    五、审议通过了《关于向建设银行南开支行鑫茂分理处申请委托贷款的议案》。

    公司拟向建设银行南开支行鑫茂分理处申请人民币委托贷款6,000万元,用于弥补公司短期流动资金不足，期限为6个月，贷款利率为银行同期基准利率下浮10%。

    董事会授权公司经营层负责本次贷款的具体实施。

    特此公告。

    天津海泰科技发展股份有限公司董事会

    二○○七年十月二十四日

    天津海泰科技发展股份有限公司

    公司治理专项活动整改报告

    为全面贯彻落实中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和天津证监局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（津证监上市字[2007]13号）文件的要求，公司在组织全体董、监事和高级管理人员认真学习领会文件精神基础上结合实际,开展了公司治理自查工作，制定了《天津海泰科技发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过后，已于2007年8月1日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上同时进行了披露。

    一、自查情况

    公司于今年五月初至八月初进行了公司治理专项活动自查阶段工作，具体情况如下：

    1、成立领导组织机构情况

    公司成立了治理专项活动领导小组作为本次活动的领导组织机构，负责本次专项活动的计划、分工和具体落实。公司治理专项活动领导小组成员有：公司董事长、总经理杨川，董事会秘书、副总经理温健，副总经理郭风滨，庞文魁。董事长杨川任本次治理专项活动的总负责人，董事会秘书温健负责具体工作的实施开展。

    2、制定治理活动工作计划情况

    公司按照证监局通知要求，结合公司实际情况，于今年五月八日制定了开展公司治理专项活动的工作计划，工作计划明确了本次专项活动的领导组织机构和责任分工，以及各阶段工作的主要内容和时间安排。在公司自查工作中，专项活动领导小组成员依照计划积极开展工作，较好地完成了工作目标。

    3、开展治理活动动员工作以及组织高管学习法律法规情况

    公司坚持将最新的法律法规信息及监管部门要求及时传达给董监事及高管，并结合媒体上公布的相关解读，编制材料供董监事、高管学习。公司第五届董事会第二十一次会议将公司自查报告及整改计划列为单独的议案，并将津证监上市字[2007]13号文件、津公司监字[2007]48号文件、《证监会主席尚福林在首届上市公司高峰论坛上的讲话》、《证监会副主席范福春在首届上市公司高峰论坛闭幕式上的讲话》作为议案附件，组织公司全体董监事、高管做了认真学习。

    4、履行自查工作的具体情况

    公司对自查工作高度重视，董事长总负责，董事会秘书总组织，全体董监事、高管及各职能部门对照自查事项认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，在自查过程努力做到全面客观、实事求是。公司于四月中旬完成了各方面的对照自查工作，四月底开始对自查情况进行总结并完成了《天津海泰科技发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》明确了整改措施和整改时间表。该自查报告和整改计划经公司经营管理层充分论证后，提交公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

    二、公众评议情况

    公司设立了专门的电话、传真和邮箱随时听取投资者和社会公众的意见和建议。截至目前公司未收到来自股东和社会公众的任何负面评议。公司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的各种意见和建议，提升公司治理水平。

    三、中国证监会天津监管局现场检查

    2007年8月6日至7日，中国证监会天津监管局根据证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求对公司进行了现场检查；2007年9月4日，天津证监局就该次现场检查情况向公司下发了《关于天津海泰科技发展股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（津证监上市字[2007]37号），认为：

    1、公司的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，运作规范，能够依法有效履行职责，公司章程合法有效；但公司董事会尚未设立下属专门委员会，对公司决策存在潜在的不利影响；

    2、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够履行职务，未发现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况；

    3、公司建立了内部约束机制和责任追究机制，未发现越权决策或不履行内部决策程序的情况；但公司对子公司的风险控制和管理在制度在存在漏洞，缺乏对子公司管理的制度保证和信息报告渠道的畅通；

    4、公司不存在违规担保、非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变更募集资金用途等情况；

    5、公司不存在涉嫌重大违法行为，未发现存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

    6、公司控股股东不对上市公司治理和稳定经营存在潜在风险；

    7、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上相互独立，上市公司能够自主经营管理；

    8、公司建立了制止股东侵占公司资产的长效机制；

    9、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，明确信息披露责任人。未发现重大应披露而未批的情况；

    10、公司会计核算工作规范，最近3年没有被注册会计师出具非标准审计意见。

    天津证监局在函中还同时提出了对公司整改的建议，认为：

    1、公司应加强对子公司的管理，尽快制定和完善子公司向母公司的信息报告以及对子公司的投资管理、人员管理、财务管理等能够全面控制子公司的制度；

    2、为完善公司的决策和监督机制，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快建立健全董事会专门委员会；

    3、随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的观念，加强与投资者关系管理工作，积极推动公司股权激励机制的建立，全面提升公司的治理水平。

    四、整改落实情况

    公司结合自查过程中发现问题和天津证监局的建议函，制定了整改时间表并明确了整改事项的责任人，具体情况如下表：

    序号

    整改事项

    整改措施

    整改时间

    责任人

    1

    完善对外投资企业的相关管理制度

    健全完善对外投资企业的相关制度体系并推进实施。

    已完成

    董事长

    董事会秘书

    2

    建立健全董事会下专门委员会

    成立包括审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，充分发挥专业职能作用，提高董事会的决策效率。

    2008年上半年

    董事长

    董事会秘书

    3

    建立股权激励机制

    结合国家和地方的相关政策根据公司的实际情况和发展需要，积极探索有利于公司发展，符合股东长远利益的股权激励措施。

    ――

    董事长

    董事会秘书

    （一）截至10月底已完成的整改事项

    完善对外投资企业的相关管理制度。截至目前，公司已制定了《公司投资企业流动资金管理办法》、《公司投资企业管理办法》及《公司委派董事监事高级管理人员管理办法》，完善了对子公司的投资管理、人员管理、财务管理和信息报告制度。

    （二）截至10月底尚待完成的整改事项

    1、建立健全董事会下专门委员会

    由于公司刚刚完成了定向增发的发行工作，为了逐步健全能够适应新股东结构下的公司治理结构保持公司经营管理的稳定性，公司董事会计划于明年上半年董事会换届选举时同时成立董事会下属专门委员会，进一步提高董事会决策和监督水平。

    2、建立股权激励机制

    全流通时代给上市公司带来了新的机遇和挑战，公司将积极探索切合自身实际状况的股权激励机制，推动公司又快又好地发展，维护广大投资者的利益。

    通过此次公司治理专项活动的开展、公司从管理层到普通员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、规范性有了进一步的提高。公司将在今后的工作中，严格遵守国家相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，积极配合天津证监局等监管部门工作，进一步加强与投资者的沟通，不断提高治理水平，实现公司的长远发展。

    天津海泰科技发展股份有限公司董事会

    二〇〇七年十月二十四日