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    （四）公司组织结构图

    ■

    五、资产出售方

    （一）基本情况

    公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司

    企业类型：国有独资

    成立日期：１９９５年１２月２７日

    法定代表人：王子亮

    法人营业执照注册号：４１００００１００２２６０

    税务登记证号：４１０５０４７０６７８０９４２

    注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄

    办公地址：河南省安阳市殷都区梅元庄

    注册资本：２２亿元

    经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营，冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务，利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务，家电及配件、文体用品、广电器材的销售。

    （二）历史沿革

    安钢集团始建于１９５８年，原为安阳钢铁公司，于１９９５年１２月１７日经河南省人民政府豫政文［１９９５］２４３号文件批准，改制设立为国有独资有限责任公司。

    （三）安钢集团近三年又一期的主要财务数据及财务指标

    根据亚太出具的亚会审字（２００５）８号、亚会审字（２００６）３８号和河南联华出具的豫联会审字（２００７）１６２号《审计报告》及公司２００７年１季度未经审计的财务报表制作财务简表如下：

    １、合并资产负债表简表

    单位：万元

    ■

    ２、合并利润表简表

    单位：万元

    ■

    注：安钢集团２００７年１季度财务报表依据新会计准则编制，安钢集团２００７年１季度实现营业收入６８１，３１８．５３万元。

    ３、合并现金流量表简表

    单位：万元

    ■

    （四）相关股权及控制关系

    目前，安钢集团及其实际控制人与本公司的股权及控制关系如下图：

    ■

    （五）安钢集团组织结构图

    ■

    （六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    截至本报告签署之日，安钢集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：

    ■

    （七）最近五年内受到处罚情况

    安钢集团承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

    六、本次资产购买的标的

    根据资产购买协议，公司本次拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司７８．１４％的股权、建安公司１００％的股权、机制公司１００％的股权，安钢集团拥有的４５０ｍ３炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及４５０ｍ３炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。

    （一）永通公司７８．１４％的股权

    １、基本情况

    公司名称：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：安阳县水冶镇北环路西段

    法定代表人：叶彬

    注册资本：４３，９１２万元

    成立时间：２００５年１２月３０日

    经营期限：１０年

    企业法人营业执照注册号：４１０５２２１００００９６

    税务登记证号：４１０５２２７４４０５１０７０

    主要股东：安钢集团、河南省经济技术开发公司、安阳市经济技术开发公司、大连万通工业装备有限公司分别持７８．１４％、１２．５２％、５．９２％、３．４２％的股权。

    经营范围：球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务，生产经营生铁、烧结矿、球团矿、水渣、焦粉、铸造产品、钢材、机加工产品、农副产品、养殖业产品，冶金机电设备的制造、修理和经营，冶金机械设备安装及技术服务协作、咨询、培训、冶金工程的建筑安装、汽车及工程机械的营运和修理、百货、日杂、化工产品（涉及国家专项规定的除外）（以上经营项目，需要办理前置或后置审批的，均凭有效许可证经营）。

    ２、历史沿革

    永通公司是由安钢集团和安阳市经济技术开发公司于２００２年共同出资组建的有限责任公司。永通公司设立时的注册资本为２０，０００万元，其中，安钢集团出资１７，４００万元，占永通公司注册资本的８７％；安阳市经济技术开发公司出资２，６００万元，占永通公司注册资本的１３％。

    ２００３年５月，经公司股东会决议，安钢集团将其持有的永通公司的２７．５％、７．５０％股权分别转让予河南省经济技术开发公司、大连万通工业装备有限公司。上述股权转让完成后，安钢集团拥有永通公司５２．００％的股权，河南省经济技术开发公司拥有永通公司２７．５０％的股权，安阳市经济技术开发公司拥有永通公司１３．００％的股权，大连万通工业装备有限公司拥有永通公司７．５０％的股权。

    ２００５年７月２８日，经河南省国有企业改革工作领导小组［２００５］５７号关于《安钢集团水冶公司钢铁有限责任公司和安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司资产重组》的批复批准，依据公司２００５年８月６日召开的第三次股东会通过的关于《安钢集团水冶钢铁有限责任公司和安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司重组》的决议，两公司重组为永通公司。永通公司的注册资本由２０，０００万元增至４３，９１０．２万元，其中，安钢集团、河南省经济技术开发公司，安阳市经济技术开发公司，大连万通工业装备有限公司分别拥有永通公司７８．１４％、１２．５２％、５．９２％、３．４２％的股权。河南联华于２００５年１２月２６日对上述注册资本变动出具了豫联会验字（２００５）第０１３号验资报告。

    北京天银认为，永通公司为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及永通公司章程的规定，永通公司没有需要终止的情形出现；安钢集团拥有的永通公司７８．１４％的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；公司收购永通公司７８．１４％的股权已得到永通公司其他股东的同意，公司收购永通公司７８．１４％的股权不存在法律障碍。

    ３、主营业务情况

    永通公司主要经营球墨铸铁管、生铁、球团矿、烧结矿的生产和加工，现已形成了球墨铸铁管１５万吨、生铁１１０万吨、球团矿１３０万吨的生产规模。其中，永通公司在国内球墨铸铁管行业市场占有率３．８５％，处于行业第四名。

    报告期内，永通公司营业收入构成情况如下：

    单位：万元

    ■

    ４、审计情况

    根据北京京都（２００７）第１２１３号《审计报告》，永通公司在２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１－３月的主要财务指标如下：

    单位：万元

    ■

    根据北京京都（２００７）第１２１３号《审计报告》，永通公司２００４、２００５年两年处于亏损状态，主要原因在于：

    ①铸管生产线刚刚投产，投产初期职工操作不熟练，各项技术指标比较低，正品率低、消耗偏高，变动成本比其他企业高；

    ②投产初期，设备需要一个相应的磨合过程，产量一时还没有达到设计水平，单位产品固定成本比较高。

    由于以上因素的影响，２００４、２００５年铸管产品出现阶段性亏损，随着生产设备产能的正常发挥、职工操作技能的提高，永通公司２００６年实现盈利。

    ５、评估结果

    河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为２００７年３月３１日，并出具了豫联会评报字（２００７）第１２３号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即永通公司的净资产评估价值为７６，１６３．１９万元，按股权比例折算后，安钢集团持有永通公司７８．１４％股权评估价值为５９，５１３．９２万元。

    （二）建安公司１００％的股权

    １、基本情况

    公司名称：安钢集团建筑安装工程有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：安阳市殷都区梅元庄

    法定代表人：宋和平

    注册资本：５，０００万元

    成立时间：２００２年２月７日

    经营期限：８年

    企业法人营业执照注册号：４１０５００１０００４２２

    税务登记证号：４１０５０４７１２６６８３０８

    主要股东：安钢集团

    经营范围：冶炼工程总承包、房屋建筑总承包、机电安装工程总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装专业承包，ＧＢ１＋ＧＢ２＋ＧＣ１＋ＧＣ２＋ＧＣ３级压力管道施工，Ｄ１、Ｄ２类压力容器制造（以上各项凭有效许可证经营），非标设备制造，建筑门窗制造销售、大型设备、构件吊装运输。

    ２、历史沿革

    经安钢集团董事会钢司董发（２００２）０３号文批准，建安公司于２００２年２月７日成立，为国有独资有限责任公司。

    ３、主营业务情况

    建安公司主营工程项目和工业制作，工程项目分外营项目、技改项目和检修项目，工业制作分铝合金制作和合同件制作。建安公司主要为本公司提供建筑、安装、维修等服务。报告期内，建安公司营业收入情况如下：

    单位：万元

    ■

    ４、审计情况

    根据北京京都（２００７）第１２１５号《审计报告》，建安公司在２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１－３月的主要财务指标如下：

    单位：万元

    ■

    ５、评估结果河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为２００７年３月３１日，并出具了豫联会评报字（２００７）第１２４号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即建安公司净资产评估价值为９，６２４．６３万元。

    （三）机制公司１００％的股权

    １、基本情况

    公司名称：安钢集团机械设备制造有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：安阳市殷都区梅元庄

    法定代表人：于荣滨

    注册资本：４，５００万元

    成立时间：２００３年１１月１７日

    经营期限：２００３年１１月１７日至２０１３年１０月３１日

    企业法人营业执照注册号：４１０５００１０００５４７

    税务登记证号：４１０５０４７５５１９３４７Ｘ

    主要股东：安钢集团

    主营范围：冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件、轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复等（以上项目需国家专项审批的，凭审批许可经营）。

    ２、历史沿革

    机制公司始建于１９５８年，前身为安钢集团机修部，１９９７年元月改制为安钢集团机械设备制造公司。经安钢集团董事会钢司董发［２００３］１１号文批准，改制为安钢集团机械设备制造有限责任公司，为国有独资有限责任公司。

    ３、主营业务情况

    机制公司主营业务具体包括生产设备所需各类备品备件的制作加工、装配、修复和大型工具制造任务，同时独立完成部分冶金成套设备的生产制造和安装调试。报告期内，机制公司营业收入情况如下：

    单位：万元

    ■

    机制公司主要为本公司提供设备、备件，以及安装维修等服务。根据２００６年统计数据，机制公司来自安阳钢铁的业务量约占８６％，合同产值约９，０００万元，产量约８，６００吨；来自社会厂家的业务量约占１４％，合同产值约１，６００万元，产量约２，７００吨。

    ４、审计情况

    根据北京京都（２００７）第１２１４号《审计报告》，机制公司在２００４年、２００５年、２００６年及２００７年１－３月的主要财务指标如下：

    单位：万元

    ■

    ５、评估结果

    河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为２００７年３月３１日，并出具了豫联会评报字（２００７）第１２４号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即机制公司净资产评估价值为８，５５９．４９万元。

    （四）土地使用权

    １、基本情况

    本次拟购买的土地使用权由两部分构成，即本公司向安钢集团租用的总面积为３７６．１１万平方米的土地使用权和上述３家公司及４５０ｍ３炼铁高炉使用的安钢集团总面积为７４．１２万平方米的土地使用权。

    由于历史原因，安钢集团改组设立本公司时，未将土地使用权折股进入公司，因此目前本公司所使用的土地均系向安钢集团租赁。本公司上市前，和安钢集团签订了３０年的《国有土地使用权租赁合同》，合同约定从２０００年７月１日起，本公司每年按１．６４元／ｍ２标准向安钢集团租赁土地２９７．５８万平方米，支付土地租赁费４８８．０４万元。后因国家土地使用税税额标准大幅提高，且公司租赁面积发生变化，本公司与安钢集团于２００６年７月重新签订了《国有土地使用权租赁协议》。２００６年下半年开始，本公司租赁安钢集团土地增加至３７６．１１万平方米，每年按１１．７２元／ ｍ２支付土地租赁费，２００６年全年支付土地租赁费２，４４８．００万元。２００７年根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（２００６年修订）》（国务院令第４８３号），经过双方协商签订《国有土地使用权租赁补充协议》，租赁费标准调整为每年２５．７０元／ｍ２。

    ２、评估结果

    安阳金土采用基准地价系数修正法和成本逼近法对本次拟购买的土地使用权进行了评估，评估基准日为２００７年３月３１日，并出具了金土估２００７（６７）、２００７（６８）、２００７（６９）、２００７（７０）《土地估价报告》（已获河南省国资委备案）。根据以上《土地估价报告》，本次评估土地共２６宗，总面积４５０．２３万平方米，评估价值共计２２５，９８８．２２万元。

    （五）４５０ｍ３炼铁高炉

    １、基本情况

    该高炉于２００１开工建设，２００２年建成投产。公司自２００２年起向安钢集团租赁使用该高炉，２００５年７月又续签了高炉租赁协议，年租金１，５００万元，租赁期限为２００５年８月２日至２００８年８月２日。

    ２、评估结果

    河南联华采用成本法对该４５０ｍ３炼铁高炉进行了评估，评估基准日为２００７年３月３１日，并出具了豫联会评报字〔２００７〕第１２５号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案），本次资产评估值为９，８１３．７８万元。

    七、拟购买资产的担保和权利瑕疵情况

    截至本报告签署日，拟购买资产均不存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况，亦不存在法律纠纷。

    八、资产购买协议的主要内容

    （一）拟购买资产范围

    根据资产购买协议，公司拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司７８．１４％的股权、建安公司１００％的股权、机制公司１００％的股权，安钢集团拥有的４５０ｍ３炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及４５０ｍ３炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。

    （二）本次资产购买的价格及定价依据

    根据河南联华出具的豫联会评报字〔２００７〕第１２２号、１２３号、１２４号、１２５号评估报告和安阳金土出具的金土估２００７（６７）、２００７（６８）、２００７（６９）、２００７（７０）土地估价报告，本次拟购买资产评估值总额为３１３，５００．０４万元。

    单位：万元

    ■

    本次拟购买资产的价格以评估基准日２００７年３月３１日的拟购买资产的评估总额３１３，５００．０４万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。自评估基准日至交割日期间，目标资产的损益由安钢集团享有或承担：（１）目标资产价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减少，安钢集团应以现金补足；（２）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加部分由安钢集团享有。

    （三）资产购买价款的支付方式

    公司拟以每股８．３５元的价格向安钢集团发行３７，５４４．９１万股流通Ａ股，折算为３１３，５００．０４万元作为本次资产购买的价款。最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

    本公司在交割完成后３个工作日内应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份登记，以增加安钢集团持有的本公司股份。

    （四）股份发行价格

    本次资产购买发行股份价格为８．３５元［公司第四次临时董事会决议公告日（２００７年６月１３日）前２０个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％］，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

    （五）发行股票的种类、面值和拟上市交易所

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元，拟上市交易所为上海证券交易所。

    （六）本次交易得以实施的条件

    根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，公司本次购买安钢集团相关资产的交易实施条件为：

    １、安钢集团董事会批准本次交易；

    ２、河南省国资委批准本次交易；

    ３、本公司董事会和股东大会批准本次交易；

    ４、中国证监会核准本次交易，并豁免安钢集团要约收购义务。

    （七）生效时间

    资产购买协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

    （八）相关税费

    因本次交易包括目标资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的，由安钢集团承担。

    九、本次资产购买前后公司股本结构的变化

    公司拟以每股８．３５元的价格向安钢集团发行３７，５４４．９１万股流通Ａ股，折算为３１３，５００．０４万元作为本次资产购买的价款。若本次发行股份数量为３７，５４４．９１万股，则本次资产购买完成前后股权比例变化如下：

    ■

    十、本次资产收购其他事项说明

    （一）安钢集团申请豁免要约收购事宜

    本次资产购买前，安钢集团持有１０６，３４８．５４万股本公司股份，占公司总股本的５２．６９％。本次发行股份购买资产预计向安钢集团发行３７，５４４．９１万股股份，资产收购完成后，安钢集团将持有本公司６０．１１％的股份。

    本次发行前安钢集团持有本公司５２．６９％的股份，根据《收购管理办法》规定，本次安钢集团增持安阳钢铁股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第６３条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，安钢集团豁免要约收购义务尚需取得中国证监会核准。安钢集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，安钢集团则无需进行要约收购。

    （二）关联股东回避表决

    安钢集团系本公司的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，安钢集团应当回避表决。

    （三）本次资产购买的授权与批准情况

    １、已取得的授权与批准

    （１）２００７年６月１２日，本公司２００７年第四次临时董事会会议决议，通过了《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》。

    （２）２００７年６月１８日，安钢集团召开董事会，审议通过了本公司与安钢集团签定的《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》。

    （３）２００７年７月８日，北京京都出具了北京京都审字（２００７）第１２１３号、第１２１４号、第１２１５号《审计报告》；２００７年７月１０日，河南联华出具了豫联会评报字（２００７）第１２２号、第１２３号、第１２４号、第１２５号《资产评估报告书》；２００７年５月２９日，安阳金土出具了金土估２００７（６７）、金土估２００７（６８）、金土估２００７（６９）、金土估２００７（７０）《土地估价报告》。

    （４）２００７年８月３日，河南省国资委出具豫国资产权［２００７］号４１号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复并同意了安阳钢铁本次向安钢集团发行股份购买资产的方案。

    （５）２００７年８月１５日，河南省国资委对河南联华《资产评估报告》和安阳金土《土地估价报告》出具了备案编号为２００７－２６、２００７－２７、２００７－２８、２００７－２９、２００７－３０的《国有资产评估项目备案表》，对评估结果进行备案确认。

    （６）２００７年８月２４日，本公司召开了２００７年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于公司向安阳钢铁集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案，因上述议案属关联交易，公司董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避义务。同时，独立董事对公司本次收购事宜发表了独立意见。

    （７）２００７年８月２４日，本公司与安钢集团签订了《关于向安钢集团增发新股收购资产协议》。

    北京天银认为，公司本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干问题的通知》、《收购办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司本次收购现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；公司本次收购尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

    ２、尚需取得的授权与批准

    （１）本次资产购买尚需公司股东大会批准；

    （２）本次资产购买尚需中国证监会的核准并豁免安钢集团要约收购义务。

    （四）本报告的编制依据

    根据相关审计评估报告，本次拟购买资产评估值总额３１３，５００．０４万元，分别占公司截止２００６年１２月３１日经审计的合并报表总资产１，４０２，７０２．６７万元、净资产６３７，６７４．８７万元的２２．３５％、４９．１６％。

    公司根据中国证监会１０５号文的有关规定编制本报告书，供投资者决策参考之用。

    第四节 财务会计信息

    一、本公司近三年又一期的财务信息

    亚太对本公司２００４年、２００５年、２００６年经营情况进行了审计，并出具了亚会审字（２００５）５８号、亚会审字（２００６）３６号、亚会审字（２００７）４０号《审计报告》，其中，２００４年、２００６年出具了标准无保留意见的审计报告，２００５年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司２００７年１季度财务报表未经审计。

    （一）公司的合并资产负债表

    单位：元

    ■

    （二）公司的合并利润表

    单位：元