首次公开发行股票招股意向书摘要

    南京红宝丽股份有限公司

    首次公开发行股票初步询价及推介公告

    保荐人 （主承销商）：平安证券有限责任公司

    重要提示

    １、南京红宝丽股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“发行人”）首次公开发行不超过１，９００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２２８号文核准。

    ２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售不超过３８０万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

    ３、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和平安证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“平安证券”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。

    ４、平安证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２００７年８月２０日（Ｔ－５日）（周一）至２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。

    ５、询价对象自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

    ６、初步询价报价截止时间为２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）１７：００（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

    ７、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

    ８、本次发行网下配售和网上发行同时进行，具体时间为：

    网下配售时间：２００７年８月２４日（Ｔ－１）（周五）９：００～１７：００至２００７年８月２７日（Ｔ）（周一）９：００～１５：００；

    网上发行时间：２００７年８月２７日（Ｔ日）（周一）９ ：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，敬请投资者关注。

    ９、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００７年８月１７日（周五）登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要于２００７年８月１７日（周五）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    一、本次发行的重要日期安排

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    二、初步询价和推介的具体安排

    平安证券作为本次发行的保荐人和主承销商，负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会３７号令）的要求，主承销商将于２００７年８月２０日（Ｔ－５日）（周一）至２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价，并根据初步询价报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

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    三、其他重要事项

    １、询价对象自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

    ２、为合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象将参与回执（参与回执见附件）于２００７年８月１７日（Ｔ－６日）（周五）下午 １５：００前传真至主承销商处。

    ３、初步询价有效报价截止时间为２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）下午１７：００（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准）。

    ４、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

    ５、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在２００７年８月２４日（Ｔ－１日）（周五）公告的《南京红宝丽股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。

    ６、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：

    （１）本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的１２０％，不符合上述规定的报价为无效报价。

    （２）初步询价有效报价截止时间为２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）下午１７：００（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

    四、平安证券联系方式及联系人

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    附件１：

    南京红宝丽股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表

    询价对象编号：

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    填表日期： 年 月 日

    填表说明：

    １、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。

    ２、本表须于２００７年８月２２日（Ｔ－３日）（周三）１７：００时之前传真或送达至平安证券，超过截止时间的报价将视作无效。

    ３、询价机构在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的询价表无效。

    ４、“询价对象名称”中填写的名称须与中国证券业协会网站公布名称一致。

    ５、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。

    ６、“报价依据”一栏可另附专门说明。

    附件２：

    南京红宝丽股份有限公司

    首次公开发行股票初步询价参与回执

    联系电话：０７５５－２５３２７７３８、２５３２７７３９、２５３２７７４３ 传真：０７５５－２５３２５４１８、２５３２５４６８

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    南京红宝丽股份有限公司

    平安证券有限责任公司

    二○○七年八月十七日

    声明

    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    第一节重大事项提示

    １、经公司２００６年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

    ２、本次发行前公司总股本５，６００万股，本次拟公开发行不超过１，９００万股流通股，发行后公司总股本不超过７，５００万股，均为流通股。其中：

    （１）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

    此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

    （２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。

    同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

    ３、产品生产季节性波动的风险：公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，２００６年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量８８．０５％，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的４－８月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别为３５．０８％、６４．７６％和７４．９０％，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，２００７年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。

    但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率。

    ４、依赖重要客户的风险：公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月前五大客户合计销售额占主营业务收入的比例分别为５７．０８％、４９．７８％、４７．２５％和４３．７２％。尽管目前公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。近年来，虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述客户的依赖，但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。

    ５、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险：公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为７３．７２％、６５．９５％、６１．５１％和５１．７５％，占异丙醇胺成本的比重分别为７９．４９％、８３．１９％、８３．５０％和８１．９３％。近三年来环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，２００６年和２００７年上半年环氧丙烷平均价格较２００４年分别上涨了３７．３２％和１３．９２％，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了２１．２９％和１４．０６％，异丙醇胺的单位销售价格提高了１８．９４％和１８．５０％。

    此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。

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    近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与部分主要客户签订了“环氧丙烷价格×系数＋加工费”的定价方案，部分锁定公司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。

    第二节本次发行概况

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    第三节发行人基本情况

    （一）发行人基本资料

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    （二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    １、发行人的设立方式

    发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》，经南京市经济体制改革委员会宁体改字［１９９４］４０５号文批准，在原南京市聚氨酯化工厂整体改制基础上，以定向募集方式于１９９４年６月２３日设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为１，０１７．８２万元。每股面值１元，总股本１，０１７．８２万股。

    ２、发起人及其投入的资产内容

    南京市聚氨酯化工厂以经评估的全部经营性资产包括货币资金、存货、债权性资产、无形资产、机器设备、房屋建筑物及各种相关债务全部投入股份公司，上述经营性资产的评估净值为４６４．２６万元，认购４６４．２６万股，占公司总股本的４５．６１％；高淳县财政局以现金出资３５０万元认购３５０万股，占公司总股本的３４．３９％；公司内部职工以现金方式出资２０３．５６万元，认购２０３．５６万股，占公司总股本的２０％。

    １９９４年７月２８日，南京会计师事务所高淳分所对上述股东的出资进行了验证，并出具了高会验（９４）字第１２号《验资报告》。

    需要说明的是：

    （１）高淳县财政局于１９９４年６月２１日以货币资金３５０．００万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款——高淳县财政局。１９９６年９月，高淳县财政局将其中的２６１．５８万股转让给公司职工持股会（工会）持有，另８８．４２万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室持有。详见“１９９６年股本结构和重新规范登记股份公司的情况”相关内容。

    （２）截止１９９４年７月２８日，公司内部职工实际交纳股本金３８．７１万元，欠交股本金１６４．８５万元，公司暂挂其他应收款——内部职工个人股。股份公司成立后，公司职工陆续补缴股份认购款。至２００１年６月２９日，内部职工以现金累计补缴７５．１８万元，工会以现金补缴剩余的８９．６７万元，至此，公司内部职工股的认购款足额到位。

    江苏天衡会计师事务所于２００７年２月５日对公司的设立验资进行专项复核，并出具了天衡专字（２００７）１０号《专项复核报告》：截至２００１年６月２９日止，公司设立时各股东应交纳的股本金全部到位。

    （三）有关股本的情况

    １、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

    本公司现有股本为５，６００万股，本次拟公开发行不超过１，９００万股，不超过发行后股本总额７，５００万股的２５．３３％。

    （１）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

    此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

    （２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由发行人收购该部分股份。

    同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

    ２、主要股东的持股情况

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    ［注］：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，意指国家股；“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，意指国有法人股。

    ３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    （１）芮敬功持有江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）５３．２６％的股权，为其控股股东，其胞弟芮敬贵系宝源投资法定代表人；芮益民系芮敬功之子。

    （２）杨建民持有南京爱立光电有限公司（以下简称“爱立光电”）６３．７１％的股权，并为其法定代表人。

    （３）陈树康持有南京弘明投资有限公司（以下简称“弘明投资”）８０％的股权，并为其法定代表人。

    （四）发行人业务情况

    １、发行人主营业务和主要产品

    公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的技术开发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品。

    聚氨酯硬泡组合聚醚由聚醚（酯）多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料组合而成，是生产聚氨酯硬质泡沫塑料（以下简称“聚氨酯硬泡或硬泡”）的重要原料。聚氨酯硬泡组合聚醚和聚合ＭＤＩ（多苯基多亚甲基多异氰酸酯，俗称“黑料”）进行发泡反应，生产聚氨酯硬泡。

    异丙醇胺是一种重要的基础性化工原料，是一异丙醇胺（ＭＩＰＡ）、二异丙醇胺（ＤＩＰＡ）、三异丙醇胺（ＴＩＰＡ）的统称，兼有醇和胺的化学性质，已被广泛应用于生产表面活性剂、化妆品／个人护理用品、染料及颜料、医药及农药中间体、纺织助剂、工业与民用洗涤剂、酸性气体脱硫剂、金属保护剂、聚醚多元醇起始剂、水泥外加剂等多种产品。

    发行人设立以来，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚，从２００１年开始公司新增了异丙醇胺系列产品。

    ２、产品销售方式和渠道

    公司产品以向客户直接销售为主，组合聚醚根据客户当月订单向其直接销售。同时，公司在全国大中型城市设立办事处，例如北京、合肥、顺德、郑州等地，形成点多面广、营运高效、服务优良的营销网络和售后服务体系，便于为客户提供有效的售后、技术等方面的服务；异丙醇胺产品，国内销售通过公司本部销售，国际销售通过公司控股子公司红宝丽国际贸易销售，产品直接销售到客户。

    ３、所需主要原材料

    公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为７３．７２％、６５．９５％、６１．５１％和５１．７５％，占异丙醇胺成本的比重分别为７９．４９％、８３．１９％、８３．５０％和８１．９３％。

    ４、行业竞争状况及在行业中的竞争地位

    （１）行业竞争状况

    冰箱、冰柜和冷藏集装箱等冷藏行业使用聚氨酯硬泡占我国聚氨酯硬泡使用量的５９％以上，且该类产品对聚氨酯硬泡的质量要求最高。因此，在聚氨酯硬泡组合聚醚的市场竞争中，以冰箱、冰柜、冷藏集装箱竞争最为激烈，冰箱、冰柜和冷藏集装箱用聚氨酯硬泡组合聚醚的主要生产企业也是其他用途聚氨酯硬泡组合聚醚的主要供应商。

    ２０世纪９０代初，我国引进了４０多条冰箱冰柜生产线，由于生产技术都由国外厂商提供，之后１０余年我国冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组合聚醚市场被陶氏、巴斯夫、拜耳、亨斯曼等国外化工巨头或在国内的合资企业垄断。由于我国南北气温、气压、湿度等相差较大，对发泡产品会产生较大的影响，国内引进的４０多条冰箱冰柜生产线来自不同国家，生产工艺对硬泡组合聚醚的要求不尽相同。我国冰箱、冰柜制造企业经过多年的发展已经具有了较强的自主研发能力，不断地推出节能、环保等高性能的产品，这对硬泡组合聚醚生产厂家提出了更高的配套开发要求。红宝丽等国内企业通过参与冰箱、冰柜企业新产品开发过程，针对不同冰箱、冰柜生产工艺要求，单独研制和调整配方，开发生产出切合市场需求的高技术含量的硬泡组合聚醚，逐步抢占了国内冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组合聚醚市场。

    我国建筑行业硬泡组合聚醚的使用量占总使用量的１１％，欧美发达国家建筑行业硬泡组合聚醚使用量占总使用量的５０％以上。由于２００５年以前我国未强制执行建筑物节能标准，导致我国新型建筑节能措施不能得到有效的应用，随着建设部新修订的《民用建筑节能设计标准》和《公用建筑节能设计标准》的出台，保温节能标准的强制实施，建筑行业将成为我国硬泡组合聚醚使用增长最快的行业，聚氨酯硬泡在建筑行业的应用将进入高速增长期。

    红宝丽自行研发出具有高技术含量的节能型硬泡阻燃板材，阻燃性能达到难燃级；开发的建筑喷涂用环保型组合聚醚通过了江苏省级科技成果鉴定，已经为聚氨酯硬泡组合聚醚在建筑保温行业的大规模应用做好了技术储备。

    从竞争战略和格局来看，硬泡组合聚醚行业的市场竞争主要表现为技术竞争和服务竞争。

    ①技术竞争

    ＣＦＣ－１１替代技术的开发能力。根据《蒙特利尔协议》的要求，２０１０年我国也将全面禁止使用氯氟烃（ＣＦＣ），２００７年１月１日停止使用ＣＦＣ类物质的家电产品生产，２００７年５月１日停止这类产品的销售，２００７年７月１日在全国范围内各个行业和领域停止所有ＣＦＣ类物质的生产和使用。在当前主要的ＣＦＣ发泡剂替代产品中，我国和欧洲以环戊烷类产品为主，美国曾采用ＨＣＦＣ－１４１ｂ作为过渡替代品，目前已采用ＨＦＣ－２４５ｆａ作为发泡剂。环戊烷属于挥发性有机物（ＶＯＣ），对环境会产生不利的影响；ＨＣＦＣ－１４１ｂ对大气臭氧层会形成一定的破坏。不同的发泡剂其物化性能不同，需要不同功能的单体聚醚、催化剂等助剂来配合，尤其是随着ＣＦＣ发泡剂的替代，聚氨酯硬泡的工艺性能及物理性能将明显下降，因此组合聚醚的配方将进行重大调整，重点是与ＣＦＣ替代相适应的特种聚醚多元醇的开发。如何开发出低成本、高性能的特种聚醚多元醇成为技术竞争重点。在聚氨酯硬泡组合聚醚行业中，以下几种聚醚多元醇的研制开发和生产对组合聚醚生产企业竞争力的提升起到关键作用：

    特种聚醚多元醇的开发能力。聚醚多元醇是硬泡组合聚醚的主要组成部分，是一种高分子的化合物，仅根据几项指标还不能完全表征产品的性能，不能完全保证组合聚醚的质量。组合聚醚厂家必须配合下游产品厂商不同的个性化需求，开发出不同的产品配方，有针对性地开发相应的聚醚多元醇，才能确保聚氨酯硬泡组合聚醚的适应性。红宝丽具有硬泡组合聚醚用特种聚醚多元醇的研制开发和生产能力，而多数组合聚醚厂家只能外购通用聚醚多元醇配套，这将难以满足客户的个性化需求和确保产品质量的稳定。

    生物基多元醇开发能力。石油资源日益稀缺，石油下游产品的供应变得日益紧张，下游石化产品价格也随之迅速上涨。目前世界上有条件的国家都结合自身的资源优势，积极探索和发展适合本国国情的生物质产业，利用可再生资源替代石油等不可再生资源。例如，美国的陶氏化学利用转基因大豆油生产生物基多元醇，巴西ＥＤＢ公司和马来西亚Ｍａｓｋｉｍｉ公司分别开展椰子油、棕榈油合成生物基多元醇研究。根据有关资料，目前国外公司研发的生物基多元醇在配方中的用量达到２５％，则被称为绿色产品，而本公司研发的生物基多元醇在配方中的用量在个别品种中可达３５％以上，并申请了８项发明专利。

    快速脱模组合聚醚的开发能力。为提高冰箱厂家生产流水线的效率，公司开发了提高脱模速度的组合聚醚，达到了国内领先和国际先进水平，并申请了２项发明专利。冰箱企业在不进行生产线改造，并保证产品性能前提下，泡沫脱模时间由原来６分钟缩短至３分钟，使冰箱企业的生产效率提高近一倍。

    优化性价比的开发能力。为了降低冰箱企业的成本，在充分保证产品性能的前提下，开发减少与之配套使用价格较高的聚合ＭＤＩ使用量的组合聚醚产品；为配合出口冰箱产品达到国外较高的能耗标准，公司开发出低Ｋ值型组合聚醚产品，并申请了１项发明专利。

    ②服务竞争

    个性化服务能力。我国冰箱厂家引进的发泡流水线来自不同国家，性能差别较大，各家企业作业环境差别较大（如温度、湿度、气压等），因此不同生产线对组合聚醚性能的要求不同，即使同一生产线，因生产的冰箱型号不同对组合聚醚的要求也不相同；向美国、欧洲出口的产品还要符合其严格的能耗要求，组合聚醚厂家必须满足冰箱厂商的个性化需求，开发出不同的产品配方，做到产品的性价比最优。聚氨酯硬泡是现场发泡，温度、湿度、气压等外界环境的变化以及人工操作等因素都会影响发泡的质量，因此，在销售组合聚醚的过程中，不仅仅只提供产品，更需要及时提供相应的技术服务。

    新产品协同开发能力。随着我国冰箱企业国际竞争力的提高，２００６年我国冰箱冰柜总产量为４９７２万台，产品出口超过１５７４万台，为了满足世界各地对环保、节能、价格、性能不同要求，必须开发出适应不同地区的新产品。组合聚醚厂家需要根据冰箱企业新设计产品的要求，协同冰箱厂家开发不同性能的组合聚醚，及时满足冰箱新产品需求，保证产品性价比最优。

    （２）公司在行业中的竞争地位

    红宝丽通过多年的技术创新、市场创新和产能扩张，在国内冰箱冰柜行业用硬泡组合聚醚市场的占有率达到１６．１６％，在整个国内硬泡组合聚醚市场的占有率为９．０４％，已经成为国内最大的硬泡组合聚醚专业生产企业。

    （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    １、商标

    股份公司拥有的“红宝丽”商标在国内注册了１４类产品，并且在美国、马来西亚等５个国家和地区进行了注册，其中使用在聚醚商品上的“红宝丽”商标被评为“江苏省著名商标”。

    控股子公司宝佳化工拥有一项注册商标，商标名“宝佳”，注册号为３３４６７０２号，注册内容为水泥添加剂和研磨剂等五类产品。

    上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。

    ２、土地使用权

    本公司及控股子公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下：

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    ［注］：因上海市的土地房产合并在一份房地产权证反映，故相应的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物。

    截至２００７年６月３０日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。

    ３、专利和非专利技术

    自公司设立以来，一贯注重对技术研发和科研人才的培养，经过多年开拓和积累，目前公司拥有硬泡组合聚醚和异丙醇胺领域多项专利和非专利技术。

    （１）发行人目前拥有的专利技术和正在申请专利的技术

    公司的核心技术为：生产硬泡组合聚醚系列的各项技术，包括具有“一无二高三低一快”（即绿色无污染、高强度、高阻燃、低Ｋ值、低导热、低密度和快速脱模）等特点的可再生资源合成生物基多元醇等多项技术；生产异丙醇胺系列产品的各项技术，包括超临界液相合成异丙醇胺新方法，液相转化、分步合成、闪蒸、吸收脱胺、减压、连续精馏和降膜蒸发等多项技术。

    ①发行人目前已经取得的专利情况

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    ②发行人正在申请的专利技术情况

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    ③发行人下列七项专利申请已获国家知识产权局受理

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    （２）发行人目前拥有非专利技术情况

    本公司在生产硬泡组合聚醚时使用的非专利技术包括：适合不同客户不同流水线工艺的产品配方；提高产品的工艺性能具体的设计方案；提高产品的物理性能具体设计方案；提升产品性价比的工艺技术；提高产品生产效率、确保产品质量稳定性的工艺技术；副产物回收再利用技术；聚醚精制工艺的改进与提高得率的技术；聚醚生产中游离原料的控制技术；针对不同设备，缩短产品脱模时间的办法；控制组合料中间品及产品的粘度、提高工艺操作性的技术等等。

    ４、特许经营权情况

    本公司及控股子公司拥有的特许经营权如下：

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    （六）同业竞争和关联交易

    １、同业竞争

    本公司的第一大股东宝源投资目前主要从事科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务等业务。目前的对外投资分别是持有本公司３５．７９％的股份、持有宝淳化工１０％的股权、持有红宝丽国际贸易１０％的股权，除此之外，宝源投资未投资其他任何企业。

    实际控制人芮敬功先生除拥有本公司和宝源投资部分权益外，无其他对外投资。

    因此，公司的第一大股东和实际控制人与发行人不存在同业竞争。

    ２００７年１月，公司第一大股东和实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。

    ２、关联方和关联交易

    （１）关联方关系

    ①存在控制关系的关联方

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    ［注１］：上海红宝丽企业发展有限公司以２００５年１１月３０日为基准日进行清算，并于２００６年６月２９日办理完毕工商注销登记手续。

    注２：公司设立香港红宝丽国际贸易有限公司相关事项说明：

    ２００７年１月１３日，公司四届董事会八次会议通过了《关于设立香港红宝丽国际贸易有限公司的议案》，公司拟在香港设立香港红宝丽国际贸易有限公司，注册资本５０万港元，投资总额５００万港币，主营销售各种化工产品、机电产品、电子信息产品、各种生产资料和食品等。２００７年１月３０日， 江苏省对外贸易经济合作厅下发苏外经贸境外［２００７］９２号《关于同意设立香港红宝丽国际贸易有限公司的批复》；２００７年２月５日，商务部向公司下发了［２００７］商合境外投资证字第０００１６８号《中国企业境外投资批准证书》；２００７年４月１３日，香港红宝丽国际贸易有限公司于香港公司注册处注册成立，截至目前尚未开始任何经营业务。

    香港红宝丽国际贸易有限公司主要作为公司的海外窗口，以便公司更加有效的开拓国际业务，打造“红宝丽”品牌的国际影响力，进一步促进公司向国际化方向发展；是公司海外业务开拓的一个渠道，主要从事公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的部分国际市场销售业务。

    ②不存在控制关系的关联方

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    注１：２００６年１月，柏青投资将持有的１，４４９．８８万股公司股份分别转让给自然人陆卫东、杨建民和魏水明。股份转让后，柏青投资不再与本公司存在关联关系。

    注２：目前该公司正在办理注销清算手续。

    （２）关联交易

    ①原料采购

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    ②商品销售

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    ［注］：该公司为本公司控股子公司，以２００５年１１月３０日为基准日进行清算，故未纳入２００５年度合并报表范围，由此形成关联交易。

    ③股权收购

    ２００６年１１月３日，公司与宝源投资签订《股权转让协议》，受让宝源投资拥有的宝佳化工７２％权益。

    Ａ、收购标的基本情况

    宝佳化工基本情况详见本招股意向书第四章“六、发行人控股子公司基本情况”相关内容。

    Ｂ、收购标的的作价依据

    公司委托南京永华对宝佳化工截至２００６年１０月３１日的资产和负债进行评估，南京永华于２００６年１１月３日出具了宁永会评报（２００６）０６３号《资产评估报告书》，截至２００６年１０月３１日，宝佳化工经评估的资产总值为６８９万元，负债价值为３７．６２万元，净资产价值为６５１．３８万元，增值率为－０．０８％。宝源投资持有的７２％股权的评估值相应为４６８．９９万元，双方以此价格作为股权收购的价格。

    宝佳化工已于２００６年１１月９日办理完毕工商变更登记手续。

    ④关联方为本公司提供担保

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    ［注］：其中为公司的银行借款１，０００万元提供担保，为公司向银行开具承兑汇票４，０００万元提供担保。

    （七）董事、监事及高级管理人员

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    （八）公司第一大股东及其实际控制人的简要情况

    １、公司第一大股东——江苏宝源投资管理有限公司

    该公司成立于２００１年１１月２３日，注册资本１，２００万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地均为南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区１３２号。经营范围为对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。

    该公司是由芮敬功等２６名公司董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干出资组建。

    经江苏众兴会计师事务所审计，宝源投资截至２００６年１２月３１日的总资产为３８，６３６．２９万元，归属于母公司所有者权益为４，８８３．６３万元，２００６年度归属于母公司所有者的净利润９７１．１３万元。截至２００７年６月３０日，宝源投资总资产为４３，６４５．２４万元，归属于母公司所有者权益为６，０６４．４２万元，２００７年１－６月归属于母公司所有者的净利润１，１９７．００万元（未经审计）。

    ２、公司实际控制人——芮敬功先生

    本公司实际控制人为芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３２０１２５１９４４１０２０００３６，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路５８号３幢１０２室，目前直接持有公司１０１．０５万股股份（包括其持有的１８．２７万股内部职工股），通过宝源投资间接控制公司２，００４．３３万股股份，直接和间接控制公司２，１０５．３８万股股份，占公司股本总额的３７．６０％，为公司的实际控制人。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。

    （九）财务会计信息和管理层讨论与分析

    １、简要财务报表（单位：元）

    （１）近三年一期合并资产负债表

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    续

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    （２）近三年一期合并利润表

    住所：深圳市八卦三路平安大厦

    保荐人（主承销商）

    （下转A13版）